太极集团(600129)：重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产

　　时间：2023年01月16日 20:11:13 中财网

　　原标题:太极集团:重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

　　

　　本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 太极集团有限公司拟转让股权所涉及的 重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值 资产评估报告 重康评报字(2022)第135号 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　二○二二年七月

　　目录

　　一、声明……………………………………………………………………………………1 二、资产评估报告摘要……………………………………………………………………3 三、资产评估报告正文……………………………………………………………………5 1、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况……………………………………5 2、评估目的 ……………………………………………………………………………10 3、评估对象和范围…………………………………………………………………10 4、价值类型及其定义……………………………………………………………………15 5、评估基准日……………………………………………………………………………15 6、评估依据………………………………………………………………………………15 7、评估方法………………………………………………………………………………18 8、评估程序实施过程和情况……………………………………………………………22 9、评估假设………………………………………………………………………………23 10、评估结论……………………………………………………………………………24 11、特别事项说明………………………………………………………………………26 12、评估报告使用限制说明……………………………………………………………27 13、评估报告日…………………………………………………………………………28 14、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章……………………………………29 四、资产评估明细表

　　五、附件

　　（一）评估机构资格证明文件；

　　（二）评估机构法人营业执照副本；

　　（三）签字资产评估师资格证书复印件。

　　声明

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　七、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　十、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZD20082号）的审计结果。除此之外，本次评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果。

　　十一、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估结论仅在评估报告载明的有效期内使用，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在的评估机构无关。

　　十二、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

　　太极集团有限公司拟转让股权所涉及的

　　重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值

　　资产评估报告

　　摘要

　　重康评报字（2022）第135号

　　太极集团有限公司：

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。

　　评估目的：为太极集团有限公司拟转让其持有的重庆太极中药材种植开发有限公司股权，提供所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。

　　评估对象：重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围：重庆太极中药材种植开发有限公司申报的全部资产及负债。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：2021年12月31日。

　　在本次资产评估中，我们严格遵守国家法律、法规和政策规定，遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。

　　评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的资产及负债实施了实地查勘、市场调查和询证等必要的评估程序，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：截至评估基准日，重庆太极中药材种植开发有限公司经审计的资产总额3,823.95万元、负债总额3,456.01万元、净资产367.94万元。

　　根据本次评估目的，评估人员对重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益价值2021年12月31日的市场价值为881.14万元（大写：人民币捌佰捌拾壹万壹仟肆佰元整）。

　　本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。

　　重要提示：

　　1、本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结果作为作价的参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

　　2、本报告书仅在特定的报告使用人实施评估目的所对应的经济行为时产生法律效力，报告使用人应正确使用本报告。

　　本报告特定的使用人包括：委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、法律及行政法规规定的资产评估报告使用人。

　　本报告约定的报告使用人为委托人。

　　3、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托人应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

　　4、本报告书正文中的“评估假设”、“特别事项说明”、“报告的使用限制” 等对可能影响本评估报告结论的重要事项作出了披露，本报告的委托人及其他报告使用人应充分关注。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

　　太极集团有限公司拟转让股权所涉及的

　　重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益市场价值

　　资产评估报告

　　重康评报字（2022）第135号

　　太极集团有限公司：

　　重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对太极集团有限公司拟转让股权所涉及的重庆太极中药材种植开发有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。

　　遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。

　　我们已完成了相关评估工作，现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

　　（一）委托人

　　本次资产评估项目的委托人为太极集团有限公司，其具体情况如下： 1、基本情况

　　（1）统一社会信用代码：915001022085076014

　　（2）名称：太极集团有限公司(以下简称“太极集团”)

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）住所：重庆市涪陵区太极大道1号

　　（5）法定代表人：李阳春

　　（6）注册资本：贰拾贰亿玖仟陆佰陆拾万壹仟陆佰零柒元整

　　（7）成立日期：1997年12月24日

　　（8）经营期限：1997年12月24日至无固定期限

　　（9）经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品；货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；中草药种植；旅游开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）被评估单位

　　本次资产评估项目的被评估单位为重庆太极中药材种植开发有限公司，其具体情况如下：

　　1、基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91500232756239230M

　　（2）名称：重庆太极中药材种植开发有限公司(以下简称“中药种植”) （3）类型：有限责任公司

　　（4）住所：重庆市涪陵区百花路8号8幢第四层

　　（5）法定代表人：付昌奎

　　（6）注册资本：壹仟陆佰万元整

　　（7）成立日期：2004年01月07日

　　（8）经营期限：2004年01月07日至2053年01月06日

　　（9）经营范围：种植、销售：中药材（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、农作物、蔬菜；休闲农业观光旅游；中药材种子种苗繁育、中药材种植技术研发、推广、咨询服务；园林绿化工程施工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　（10）历史沿革

　　重庆太极中药材种植开发有限公司成立于2004年1月7日，公司成立时名称为重庆太极仙女山生态旅游开发有限公司，注册地址武隆县仙女镇和顺村，法定代表人卢进，注册资本50万元，股权结构：重庆市涪陵药用植物资源开发研究所出资30万元，占注册资本的60%，重庆中医药高科技发展有限公司出资20万元，占注册资本的40%。

　　2007年 2月重庆市涪陵药用植物资源开发研究所和重庆中医药高科技发展有限公司各转让所持公司股权 40%的股份给太极集团有限公司，转让价格分别为 20万元，转让后股权结构：太极集团有限公司出资 40万元，占注册资本的 80%，重庆市涪陵药用植物资源开发研究所出资10万元，占注册资本的20%，同时法定代表人变更为方廷荣。

　　股东名称注册资本实收资本出资比例出资方式太极集团有限公司1,590.001,590.0099.40%货币、债转股重庆太极药用动植物资源开发有限公司10.0010.000.60%货币合计1,600.001,600.00100.00%　2、近年资产、财务、经营状况及会计政策

　　（1）近四年资产负债、经营状况

　　金额单位：人民币万元

　　项 目2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日资产总额627.361,168.942,691.583,823.95负债总额1,152.96880.422,385.693,456.01所有者权益-525.60288.52305.89367.94项 目2018年度2019年度2020年度2021年度营业总收入1,785.333,512.674,008.486,537.81营业总成本1,470.822,820.624,380.926,559.80净利润53.56214.1217.3724.73

　　税 种计税依据税率增值税增值税应税收入9%、6%城市维护建设税应纳增值税额7%教育费附加应纳增值税额3%地方教育附加应纳增值税额2%企业所得税应纳税所得额15%注：根据《高新技术企业认定管理方法》（国科发火[2016]32号和195号）有关规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，中药种植于 2020年通过重庆市高新技术企业认定，按 15%税率计提缴纳企业所得税，有效期三年。

　　（3）应收款项及合同资产

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具：

　　项目确定组合的依据计提方法其他应收款——国药合并范围内关联方组合款项性质参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，使用违约风险敞口和未来12个月或整个存续 期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。其他应收款——应收押金保证金组合款项性质　其他应收款——内部职工借款款项性质　其他应收款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续 期信用损失率，计算预期信用损失。按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产：

　　①具体组合及计量预期信用损失的方法

　　项目确定组合的依据计提方法应收银行承兑汇票票据类型参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续 期信用损失率，计算预期信用损失。应收商业承兑汇票

　　应收账款——国药集团合并范围内关联方组合款项性质参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，使用违约风险敞口和未来12个月或整个存续 期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。应收账款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续 期信用损失率，计算预期信用损失。②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　账龄应收账款 预期信用损失率（%）其他应收款 预期信用损失率（%）1年以内（含，下同）5.005.001-2年10.0010.002-3年30.0030.003-4年50.0050.004-5年80.0080.005年以上100.00100.00（4）存货

　　存货的盘存制度为永续盘存制。低值易耗品和包装物在领用时一次性摊入成本费用。

　　发出存货采用月末一次加权平均法。

　　中药种植期末存货以成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（5）固定资产分类及折旧方法

　　固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。各类固定资产的估计经济使用年限、预计净残值及年折旧率如下：

　　固定资产类别估计经济使用年限（年）年折旧率（%）预计残值率（%）机器设备10年9.505.00运输工具5年19.005.00电子设备5-10年9.50-19.005.00（三）委托人和被评估单位的关系

　　科目名称账面价值一、流动资产合计3,692.59货币资金484.70应收票据469.69应收账款967.84其他应收款215.29存货1,434.94其他流动资产120.14二、非流动资产合计131.36固定资产47.85

　　科目名称账面价值在建工程83.52三、资产总计3,823.95四、流动负债合计3,448.98短期借款1,000.00应付账款1,089.75合同负债0.90应付职工薪酬95.50应交税费0.82其他应付款1,261.92其他流动负债0.08五、非流动负债合计7.03递延收益7.03六、负债总计3,456.01七、净资产（所有者权益）367.94（一）主要的资产和负债情况如下：

　　1、货币资金

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的货币资金账面值484.70万元，主要系银行存款，存放在以中药种植名义开立的5个银行账户中。

　　2、应收票据

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的应收票据账面值469.69万元，为中药种植收到的银行承兑汇票。

　　3、应收账款

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的应收账款账面值为967.84万元，主要包括应收的货款。

　　4、其他应收款

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的其他应收款账面值215.29万元，主要包括集团内部单位借款、质保金等。

　　5、存货

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的存货账面值1,434.94万元，为库存商

　　固定资产类别机器设备电子设备合计账面台（套）25.0034.0059.00账面原值33.3124.5357.83账面净值29.8218.0347.858、在建工程-在建土建

　　截至评估基准日，中药种植纳入评估范围的在建工程账面值83.52万元，主要系在建的大顺乡中药材初加工厂项目前期费用及设备。

　　9、短期借款

　　截至评估基准日，中药种植纳入评估范围的短期借款账面值1,000.00万元，为中药种植向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、交通银行股份有限公司重庆涪陵支行借入的流动资金借款。

　　10、应付账款

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的应付账款账面值为1,089.75万元，主要为应付未付的货款、运费等。

　　11、合同负债

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的合同负债账面值为0.90万元，主要为预收的货款。

　　12、应付职工薪酬

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的应付职工薪酬账面值为95.50万元，

　　项目种植面积（亩）材料费劳务费职工薪酬其他合计黄精361.28144.399.7548.5714.75217.46黄栀子苗7.973.190.221.070.334.80红豆杉1.790.720.050.240.071.08连翘苗1.010.400.030.140.040.61射干苗1.640.660.040.220.070.99枳壳苗0.940.380.030.130.040.57石菖蒲11.314.520.311.520.466.81佛手苗0.540.220.010.070.020.33木瓜树苗10.064.020.271.350.416.06淫羊藿苗23.919.560.653.210.9814.39万年青0.360.150.010.050.010.22使君子、玫瑰苗11.924.760.321.600.497.17天冬14.755.900.401.980.608.88

　　项目种植面积（亩）材料费劳务费职工薪酬其他合计紫苏68.3127.301.849.182.7941.11紫菀26.5310.600.723.571.0815.97厚朴87.7935.092.3711.803.5852.84其他134.8353.893.6418.125.5081.15合计764.93305.7220.65102.8331.23460.432、账面未记录无形资产

　　（1）林地-空地部分经营权

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的林地-空地部分经营权系中药种植在涪陵区大顺乡租赁的约765亩林地，中药种植仅拥有该部分林间空地的经营权，用于种植中药材，对林地内林木等无处置权、收益权。中药种植申报的林地-空地部分经营权具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　序号林地面积（亩）林地位置租赁起始日租赁终止日租赁期限租赁合同总价1331.12涪陵区大顺乡天宝寺村2021-032024-033.0013.24229.05涪陵区大顺乡新兴村2021-032024-033.003.17339.13涪陵区大顺乡新兴村2021-042024-043.002.354109.60涪陵区大顺乡新兴村2021-022068-0648.0010.96515.20涪陵区大顺乡新兴村2021-042068-0348.001.526111.90涪陵区大顺乡新兴村2021-032078-1257.0011.197128.93涪陵区大顺乡新兴村2021-032068-0348.0012.89合计764.93　　　　55.32（2）专利情况

　　中药种植拥有1项已授权专利，5项等待实审提案专利，截至评估基准日，专利权处于在用状态，情况如下：

　　序 号申请号专利类型公开(公告)号授权（公 布）发明（设计）名称状态在用或 （失 效）12021110310485发明专利CN113615500A2021-11-9一种金荞麦高产种植方法及其装置公布在用22021110310502发明专利CN113615501A2021-11-9一种紫苏种苗培育方法及其装置公布在用32021110316759发明专利CN113615502A2021-11-9一种金荞麦种植方法及其辅助装置公布在用42021110316886发明专利CN113615468A2021-11-9一种四季青种子育苗方法及其装置公布在用52021110317291发明专利CN113615503A2021-11-9一种紫苏种植培育方法及其辅助装置公布在用62017112777043发明专利CN108099973B2020-9-22一种用于采药的自动清土型推车授权在用（3）软件著作权情况

　　中药种植拥有2项已登记软件著作权，截至评估基准日，软件著作权处于在用状态，情况如下：

　　序号证书号软件名称开发完成日期首次发表日期登记号1软著登字第6805920号GACP溯源管理系统V1.02020-04-162020-05-232021SR00816032软著登字第5814575号太极中药农业全程质量追溯平台V1.02019-11-122019-12-012020SR0935879（三）引用其他机构出具报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 无。

　　评估对象和范围与太极集团委托评估对象和范围完全一致。

　　具体评估对象详见资产评估明细表。

　　四、价值类型及其定义

　　资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

　　资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次资产评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估中药种植的股东全部权益价值。本次资产评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，评估目的系为太极集团拟转让其持有的中药种植股权，提供所涉及的中药种植股东全部权益在评估基准日的市场价值参考，符合市场价值的定义，故本次评估选择评估报告价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本次评估基准日为2021年12月31日。

　　评估基准日由委托人确定，主要考虑尽可能与评估目的实现日接近，以便评估结果有效服务于评估目的，尽量减少评估基准日期后事项对评估结果的影响。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据

　　《关于太极集团有限公司拟转让持有重庆太极中药材种植开发有限公司股权立项的批复》（中药运[2022]18号）。

　　（二）法律法规依据

　　1、《中华人民共和国企业国有资产法》；

　　2、《中华人民共和国资产评估法》；

　　3、《国有资产评估管理办法》(国务院91号令，2020年12月11日修订)； 4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院378号令)；

　　5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）； 6、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）； 7、《关于印发的通知》（国资发产权[2013]64号）；

　　8、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

　　9、重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市企业国有资产评估项目备案管理办法》； 10、《关于进一步规范企业国有资产交易监督管理的通知》（渝府办发〔2017〕19号）；

　　11、重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市企业国有资产评估项目备案管理办法》； 12、《重庆市国有资产监督管理委员会关于贯彻企业国有资产交易监督管理办法有关问题的通知》（渝国资〔2018〕9号）;

　　13、《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理有关事项的通知》（渝国资 [2018]373号）；

　　14、《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于2010年2月26日通过）；

　　15、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2008年12月27日通过）；

　　16、其他与资产评估有关的法律法规。

　　（三）准则依据

　　1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

　　2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 4、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 5、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

　　6、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

　　7、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）

　　8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　9、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

　　10、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 11、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 12、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 13、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

　　14、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 15、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

　　16、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

　　17、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

　　18、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；

　　19、国家及行业协会发布的有关资产评估的其他技术规范。

　　（四）权属依据

　　1、中药种植提供的营业执照、章程等；

　　2、中药种植提供的重要资产购置合同或发票；

　　3、中药种植提供的专利证、软件著作权证书；

　　4、中药种植提供的有关资产、负债财务资料；

　　5、中药种植提供的其他产权证明、说明文件和资料。

　　（五）取价依据

　　取价依据通常包括企业提供的财务会计、经营方面的资料，国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件，以及评估机构收集的有关询价资料，参数资料等。

　　1、有关设备的取价依据

　　（1）中国机电工业出版社出版的《2021年机电产品价格信息查询系统》； （2）机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；

　　（3）评估机构收集的设备合同、采购发票、入账凭证、技术资料等资料； （4）评估机构收集的与本次评估有关的其他询价资料及定额标准。

　　2、综合性取价依据

　　（1）中国人民银行公布的存贷款利率；

　　（2）同花顺ifind金融终端查询数据；

　　（3）相关税收法规及税率。

　　（六）其他依据

　　1、中药种植提供的各类《资产评估申报明细表》；

　　2、中药种植提供的历年审计报告、评估基准日会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 3、中药种植提供的其他有关资料。

　　七、评估方法

　　（一）资产评估的基本方法

　　评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　1、市场法

　　市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。市场法应用的前提条件有：

　　（1）存在一个活跃的公开市场；

　　（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

　　2、收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

　　（1）评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； （3）评估对象预期获利年限可以预测。

　　3、资产基础法

　　合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　采用资产基础法的前提条件有：

　　（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

　　（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。

　　（二）评估方法的选用

　　本次评估目的系为太极集团拟转让其持有的中药种植股权，提供所涉及的中药种植股东全部权益在评估基准日的市场价值参考。由于无法取得与中药种植经营状态相类似企业的可比公司或股权交易案例，不具备市场法评估条件，故未采用市场法进行评估。

　　由于中药种植历史经营收益不稳定，未来收益及风险难以合理预测，故不宜采用收益法进行评估。

　　由于中药种植有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。

　　根据本报告的评估目的，中药种植自身的特点，分析评估方法的适用性后，评估人员对中药种植股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下： 股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值

　　在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

　　1、货币资金

　　对于银行存款，评估人员首先核对了评估基准日银行总账、日记账、明细账余额是否一致，复核了企业编制的银行存款余额调节表，检查了询证函回函以及银行对账单，并以清查核实后的金额确定为评估值。

　　2、存货

　　（1）库存商品。

　　由于中药种植目前经营模式为采购中药材半成品、成品后进行销售，大部分存货直接存放在外地供应商处，部分存货存放在中药种植租赁的位于涪陵区大顺乡的仓库中，对于存放在外地供应商的存货，评估人员采用函证、抽查出入库记录及凭证等的方式确认其数量、金额；对于存放在中药种植仓库中的存货，因中药材数量较大，且包装非标准件，无法一一盘点核实，评估程序受限，本次评估，通过核对出入库记录、原始入账凭证等方式对存货数量进行核实。中药种植存货的特点为品种规格多、周转较快，其账面值已包括购买价格、运杂费、合理损耗等费用，与重置成本所包含的内容相同，对于此类存货，以核实后的数量及账面单价确定其评估价值。

　　（2）消耗性生物资产

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的消耗性生物资产主要系中药材种子、人工费、土地租赁费等成本费用投入。消耗性生物资产主要包括黄精、厚朴等中药材，大部分于2021年开始种植，生长期约为3-5年，目前正常生长，且未达到可销售状态，暂无法对消耗性物资产的产量、单价、销售收入等进行估计，故本次评估，暂以中药种植申报的相关支出经评估人员核实后确定评估值。

　　3、其他流动资产

　　截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的其他流动资产为待抵扣的增值税额。

　　评估人员抽查了入账凭证、纳税申报表等相关资料，通过分析、测算，确定 “其他流动资产”余额反映真实、准确，评估人员以审计后的账面值确定评估值。

　　4、设备

　　评估人员根据本次评估目的，结合委评设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

　　其计算式为：

　　设备评估值=设备重置全价×成新率

　　机器设备重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本费用

　　电子办公设备重置全价=设备购置价格

　　5、在建工程

　　截至评估基准日，中药种植纳入评估范围的在建工程系在建的大顺乡中药材初加工厂项目前期费用及设备。评估人员通过抽查其发生会计记录，以核实后账面值为评估值。

　　6、无形资产

　　纳入评估范围的无形资产为林地-空地部分经营权、其他无形资产。

　　（1）林地-空地部分经营权

　　对于林地-空地部分经营权，本次采用年金资本化法进行评估。评估人员首先通过现场查勘、查阅成本费用的原始凭证、收集土地流转合同等方式对林地-空地部分使用权所涉及土地面积、租赁期限、租金等进行核实，最终采用年金资本化法进行评估。年金资本化法是以林地每年稳定的收益(地租)作为投资资本的收益，再按适当的投资报酬率求出林地资产的价值的方法。计算模型如下：

　　林地-空地部分经营权价值=林地年平均租金×（P/A,i,n）

　　林地年平均租金=合同租金÷（P/A,i,m）

　　其中：i为医药流通行业投资报酬率；

　　n为剩余租赁年限；

　　m为合同总租赁年限。

　　（2）其他无形资产

　　其他无形资产主要包括帐外专利权及软件著作权等。由于中药种植未来的收益和风险难以合理预测，本次对专利、软件著作权不适宜采用收益法进行评估；由于该专利、软件著作权市场可比案例不易收集，本次评估不适宜采用市场法评估；由于委估专利、软件著作权重置成本资料容易获取，故本次评估采用成本法进行评估，即在现时状况下重新取得该专利、软件著作权等产生的成本费用及预期收益，乘以无形资产的剩余有效期限确定的成新状况后确定无形资产的评估价值。

　　无形资产评估值=无形资产重置全价×成新率

　　专利重置全价=申请费+授权费+研发费用+开发利润+资金成本

　　软件著作权重置全价=代理费+研发费用+开发利润+资金成本

　　成新率=剩余保护年限/保护年限

　　7、其他资产及债权债务

　　评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：

　　对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

　　对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务是否需支付来确定评估值。

　　（三）评估结论确定的方法

　　评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在综合分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，经综合分析后最终确定本次评估报告的评估结论。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　资产评估机构和评估专业人员执行评估业务，评估程序实施过程包括明确评估业务基本事项；订立业务委托合同；编制资产评估计划；进行评估现场调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；编制出具评估报告。具体如下：

　　（一）明确评估业务基本事项

　　由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确评估业务基本事项，包括：委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人，评估目的，评估对象和评估范围，价值类型，评估基准日，资产评估报告使用范围，资产评估报告提交期限及方式，评估服务费及支付方式，委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

　　（二）订立业务委托合同

　　根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，在满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的条件下，承接资产评估业务，与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

　　（三）编制资产评估计划

　　本公司承接该资产评估业务后，组建评估团队，编制资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

　　（四）现场调查

　　根据评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，资产评估专业人员对评估对象采用询问、访谈、函证、核对、监盘、勘查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料采取签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。

　　评估人员对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

　　（六）评定估算

　　资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法或成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。根据采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。评估人员对形成的测算结果进行汇总，组织有关人员对测算结果进行综合分析，形成合理评估结论，编制初步资产评估报告。

　　（七）内部审核、征求意见及提交评估报告

　　根据本公司内部质量控制制度，评估人员在完成初步资产评估报告后提交公司进行内部审核。

　　评估人员在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。

　　九、评估假设

　　本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

　　（一）一般假设

　　1、本报告评估结论所依据、由中药种植所提供的信息资料为可信的和准确的。

　　2、中药种植持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（二）评估环境假设

　　1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动； 2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

　　项目账面价值评估价值增减值增值率％　　ABC=B-AD=C/A×100%　1流动资产3,692.594,147.15454.5612.31

　　项目账面价值评估价值增减值增值率％　　ABC=B-AD=C/A×100%　2非流动资产131.36191.1259.7645.493其中：债权投资　　　　4其他债权投资　　　　5长期应收款　　　　6长期股权投资　　　　7其他权益工具投资　　　　8其他非流动金融资产　　　　9投资性房地产　　　　10固定资产47.8444.20-3.64-7.6111在建工程83.5283.520.000.0012生产性生物资产　　　　13油气资产　　　　14使用权资产　　　　15无形资产0.0063.4063.400.0016开发支出　　　　17商誉　　　　18长期待摊费用　　　　19递延所得税资产　　　　20其他非流动资产　　　　21资产总计3,823.954,338.27514.3213.4522流动负债3,448.983,450.101.120.0323非流动负债7.037.030.000.0024负债合计3,456.013,457.131.120.0325净资产（所有者权益）367.94881.14513.20139.48评估结论详细情况见评估明细表。

　　本次评估，评估增值513.20万元，增值率139.48%，主要系存货及开发支出评估增值，评估增值主要原因如下：

　　截至评估基准日，存货账面值1,434.94万元，存货评估值1,889.63万元，评估增值454.69万元。评估增值原因为：中药种植申报的存货-消耗性生物资产通过研发费用核算，账面未确认消耗性生物资产，本次采用成本法以其发生的成本费用进行评估，形成评估增值。

　　本报告评估结论根据以上评估工作得出：截至评估基准日2021年12月31日，中药种植股东全部权益价值的评估值为881.14万元（人民币大写：捌佰捌拾壹万壹仟肆佰元整）。

　　本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。

　　十一、特别事项说明

　　1、本次评估是在独立、客观、公正原则下作出的，所有参加评估工作的人员与委托人及被评估单位无任何利害关系，评估人员严格按照有关制度和规范完成评估工作，在评估过程中评估人员恪守职业道德和规范。

　　2、本评估报告是在委托人及相关当事人提供基础文件数据资料的基础上作出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

　　3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

　　本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

　　4、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估企业于评估基准日的净资产的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性折扣对评估对象价值的影响；报告使用人应当理解，股东部分权益价值并不必然等于净资产价值与股权比例的乘积。

　　5、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本次评估目的可能承担的费用和税项，也未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑。

　　6、委托人及被评估单位对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，关注评估对象法律权属，但不对评估对象的法律权属提供保证。

　　7、其他事项

　　（1）引用其他机构出具的报告情况

　　本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通（2）截至评估基准日，中药种植纳入本次评估范围的存货账面金额1,434.94万元。

　　由于中药种植目前经营模式为采购中药材半成品、成品后进行销售，大部分存货直接存放在外地供应商处，部分存货存放在中药种植租赁的位于涪陵区大顺乡的仓库中。其中存放在中药种植仓库中的存货，因中药材数量较大，且包装非标准件，无法一一盘点核实，本次评估，主要通过核对存货出入库记录、原始入账凭证等方式对存货数量进行核实，以核实后的数量及账面单价确定其评估值。

　　8、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　9、在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托人应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价格标准发生变化并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

　　上述有关事项，可能会对评估值产生影响，评估人员特提请委托人及有关报告使用人注意，在使用本报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　1、使用范围

　　（1）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　（2）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人在本次报告所对应的经济行为过程中使用。

　　2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

　　3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　5、评估报告的使用有效期

　　本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效，即 2021估结果作为作价参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。

　　十三、评估报告日

　　本评估报告最终形成日期为2022年7月6日。

　　注意：本文为公告节选，部分内容省略，完整内容请查看交易所发布的PDF全文原文。