海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　公司简介

　　■

　　二、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务及经营模式

　　本报告期，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，凯撒同盛成为公司的全资子公司，公司主营业务在航食、铁路配餐的基础上增加了出境游业务，目前主要业务收入来源于出境游业务。

　　1、旅游业务

　　公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。

　　凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。

　　具体而言，凯撒同盛的出境游全产业链运营模式包括如下几个核心要素：第一，凯撒同盛致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务，同时，凯撒同盛拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；第二，凯撒同盛具备一流的研发实力和专业运作能力，拥有高素质的研发与管理团队，通过对旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平；第三，凯撒同盛逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代、四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。

　　2、航食、铁路配餐业务

　　公司作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，主要依托海航集团拥有的航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

　　（二）公司所处行业发展阶段、周期性及公司的行业地位

　　1、旅游行业

　　我国旅游业处于黄金发展期，“十三五”规划将旅游发展规划纳入国务院部级协调会议讨论和推进实施，国内将继续大力发展旅游业、全面凸显旅游业战略性支柱产业地位。旅游业发展关乎民生，带动全局，是继汽车和房地产后，真正能够全民消费、全社会投资的大产业。其中，我国出境游目前仍处于发展的初级阶段，客源相对集中在一线城市，以亚洲短途游为主，购物是游客出境游第一需求，远途出国游客比重较小。

　　2015年全年接待国内外旅游人数超过41亿人次，旅游总收入达4.13万亿元。其中，国内旅游人数达40亿人次，国内旅游收入达3.42万亿元，同比分别增长10.5%和13.1%，居民出游率达到2.98次。全年接待入境旅游人数1.33亿人次，实现国际旅游收入1136.5亿美元，同比分别增长4.0%和7.8%；中国公民出境旅游人数达到1.2亿人次，旅游花费1045亿美元，同比分别增长12.0%和16.7%（数据来源：“2016年1月29日-30日，全国旅游工作会议初步测算”）。在入境旅游、国内旅游、出境旅游三足鼎立的市场格局中，出境旅游增长最快。

　　旅游业是国民经济的战略性产业，是国家大力支持发展的产业。在经济新常态下，旅游业作为消费业的重要组成部分将继续在推动经济发展中发挥基础作用。出境旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，人均可支配收入不断增加，预计未来出境旅游将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。

　　公司通过信息化管理平台打造“一体化”运营模式，对旅游产品采购、研发、管理、销售、服务等各个业务环节进行集成管理和高度“去中间化”，实现内部提升管理效率和降低决策成本，外部缩短消费者与旅游资源距离，提升客户满意度与增强客户粘性，保障全产业链综合运营模式的高效运作。全产业链综合运营模式的建立，使公司在出境游行业处于领先地位，具备较强的竞争优势。

　　2、航食、铁路配餐行业

　　航食、铁路配餐服务于民航客运及铁路客运，其发展直接受到民航客运与铁路客运的影响，而民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段。2015年全国民航完成运输总周转量850亿吨公里，旅客运输量4.4亿人次，同比增长11.4%，2016年民航预期运输总周转量达953亿吨公里，旅客运输量4.85亿人次，保持10.7%的增长比例。(数据来源：2016年全国民航工作会议，中国民用航空局网站)2015年全国铁路投产高铁新线3306公里，完成旅客发送量25亿人次，连续三年实现10%的增长，2016年将保持建设投资规模，在“四纵四横”骨架基础上，继续实施一批条件成熟的高铁项目，预计将完成固定资产投资8000亿元，客运量同比增长10%。（数据来源：2016年中国铁路总公司工作会议，交通运输部网站）

　　作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，公司经过多年深耕已经在航食及铁路配餐行业形成一定的竞争优势。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　2015年，公司进行重大资产重组工作，重组标的公司凯撒同盛（北京）投资有限公司100%的股权已于2015年9月25日变更至公司名下，凯撒同盛（北京）有限公司成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围。重组前上市公司的主营业务为航空食品、铁路配餐，重组后新增出境游旅行社服务业务为主营业务。已披露的一季度报、半年报未包含凯撒同盛（北京）投资有限公司财务数据，此处分季度主要财务指标包含了凯撒同盛（北京）投资有限公司财务数据，造成重大差异。

　　四、股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2015年，公司在加快拓展航空食品、铁路餐饮服务等原有业务的同时，完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，凯撒同盛成为公司的全资子公司，公司主营业务增加了出境游业务。2015年度，公司实现营业收入493，450万元，较上年同比增长51.92%；归属于上市公司股东的净利润20，579.71万元， 较上年同比增长129.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7，197.49万元；基本每股收益0.2941元/股，较上年同比增长53.34%。2015年，围绕公司年度经营计划，有序开展各项重点工作，现将2015年主要工作进展情况说明如下：

　　1、完成重大资产重组

　　为抓住中国出境游快速发展的市场机遇，促进公司业务转型实现跨越式发展，2014年9月，公司股票停牌，筹划重大资产重组事项；2015年4月17日，公司披露重大资产重组报告书，拟发行股份购买凯撒同盛100%股权同时募集配套资金；2015年9月18日，公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项获得中国证监会批准；2015年9月25日，公司完成凯撒同盛资产过户，凯撒同盛成为公司全资子纳入合并报表范围；2015年10月公司正式更名为海航集团股份有限公司，股票简称同时变更，经营范围增加旅游管理；2015年11月10日，公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，标志着公司完成重大资产重组工作。

　　2、加快旅游业务发展

　　2015年，公司不断深化全产业链的商业模式，利用公司多年积累下来的产品研发优势，积极探索航旅结合，利用互联网技术与传统营销相结合的模式提升零售运营效率，取得了良好的业绩。2015年，公司实现旅游服务收入4，259，283，126.73元，同比增长61.01%。

　　（1）加快航旅结合发展步伐，助推旅游业务快速增长

　　航空资源作为出行工具，是旅行社发展旅游业务尤其是出境游业务的核心资源之一，是公司维持出境游业务快速发展必须掌控的核心上游资源。目前凯撒旅游已经与约60家航空公司建立了密切合作关系，并在包机业务方面积累了大量的运营经验。报告期内，公司以北京、天津、广州、杭州、沈阳、西安、武汉、成都、贵州、三亚为口岸，与多家航空公司战略合作，相继开通了北京-哥本哈根，北京-马尔代夫，北京-伯明翰，北京-大溪地，天津-东京，杭州-马德里，杭州-大阪、杭州-冲绳、西安-冲绳、贵州-曼谷等共计29条国际旅游航线，超过2200个架次，成为业内航旅结合的新典范。

　　（2）坚决推进全国一体化网络布局，不断创新服务升级

　　报告期内，公司持续完善直营零售体系全国网络布局战略，在浙江、江苏、福建、河南、辽宁、广西等11个省份共新开分公司17家，全国新开门店92家；截止2015年底，全国分公司达到39家，门店达到175 家，全部“统一形象、统一管理、统一服务标准”，保持了国内零售体系行业领先的地位。

　　在加大区域布局的同时，公司加强新型零售门店的研发以及功能的升级，不断为旅游消费者打造多样化、多维度的旅游服务体验。继在行业内率先推出凯撒旅游体验店（即二代体验店）后，2015年公司研发了三代店及四代店，其中三代体验店已经在北京地区落地经营，四代门店即社区店也已对外发布，并将于2016年实施。

　　（3）积极开发主题旅游及高端旅游项目，同时实施旅游子品牌战略

　　报告期内，公司继续发挥产品研发的优势，推出了一系列以户外、游学、婚礼、美食、体育等为主题的特色产品，目的地覆盖包括英国、瑞士、美国、希腊、日本等多个国家，新产品数量极大丰富；并成功推出滑雪旅游的子品牌“滑遍天下”，以及邮轮旅游子品牌“凯撒邮轮”。2015年，公司积极拓展邮轮旅游业务，开发了母港-日韩邮轮产品，操作了国内第一个环球世界86天的产品，成功地完成了3个航次的南极邮轮包船业务，为2016年邮轮业务扩大市场占有率打下良好的基础。

　　报告期内，公司积极开发欧洲、南美等区域的高端旅游产品，成功推出大溪地、南美、公务机旅行等高端旅游项目，如“巴尔干半岛13日探秘之旅”、“征服布道石—北欧12日探索之旅”、“决战欧洲之巅—欧冠决赛意大利9日激情观赛之旅”等全新研发的产品以及北京直飞伯明翰、杭州直飞哥本哈根等大型包机项目。

　　报告期内，公司积极开发高端海岛旅游产品，在传统的普吉、马尔代夫、苏梅岛的基础上，新增加大溪地、斐济、塞舌尔、马达加斯加等旅游产品，均取得了良好的市场效果。

　　（4）优化目的地资源管理，推动境外碎片化旅游资源的整合

　　目的地资源整合方面，在2014年底完成德国凯撒收购之后，公司快速整合欧洲地接及目的地管理工作，开发了地接业务的信息化管理系统，提高了业务沟通的效率。公司积极推动境外碎片化旅游资源的整合，推出了境外城际游、境外租车、境外景点门票的线上分销业务，带动了公司度假业务的稳步增长。3、继续拓展食品业务

　　2015年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，着手搭建食品业务管控平台公司——易食控股有限公司，坚持强化食品安全管理，创新营销模式，在市场竞争加剧的情况下，成功承接广州东-潮汕线、长沙至贵阳段、长沙南至厦门北、广州南至合肥南动车线、海南西环线动车线、兰州-乌鲁木齐、兰州-西宁、兰州-嘉峪关、兰州至中川线、南昌-福州、南昌-贵阳、南昌-济南、郑州-开封、郑州-焦作线的餐饮服务业务，并成功竞标海南西环沿线各站餐饮服务标的，全年实现食品业务收入6.19亿元，同比增长13.35%。其中，航空食品业务2015全年配餐量达到2616.2万份，同比增长2%；实现收入5.33亿元，同比增长8.28%。铁路配餐业务配餐量达到96.32万份，同比增长53%；实现销售收入0.87亿元，同比增长59%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因2015年同一控制合并凯撒同盛，本期营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额及构成较前一报告期发生变化。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部自2014年初陆续修订及颁布了一项基本准则八项具体准则，为使公司的会计政策更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，并响应中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告【2014】54号）及其他相关监管要求，公司于2015年8月份通过董事会决议，对公司存货、在建工程、无形资产等会计政策做出进一步修订，本次修订不涉及对比较报表的追溯重述。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.非同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并

　　■

　　（2）合并成本以及商誉或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额

　　■

　　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况

　　■

　　2.同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的同一控制下企业合并

　　■

　　注：企业合并凯撒同盛前，海航旅游集团有限公司持有凯撒同盛51%股权，本次同时收购了原股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司持有的49%股权。2015年9月25日完成股权工商变更，合并日确认在2015年9月30日。

　　（2）合并成本（合并对价）

　　■

　　注：本期同一控制下企业合并凯撒同盛的长期股权投资初始成本按合并日的账面净资产257，722，056.11元确认，实际发行432，432，431股（每股面值1元）购买其原股东100%股权。

　　（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

　　■

　　3.其他合并范围的变更

　　（1）本期新设主体情况如下，无清算情况

　　■

　　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：000796证券简称：凯撒旅游公告编号：2016-031

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议由董事长张岭先生主持。会议通知于2016年2月28日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席10人，委托他人出席1人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举董事长、执行董事长、副董事长的议案》，同意推举张岭先生为董事长、刘江涛先生为执行董事长、陈小兵先生为副董事长。刘志强先生不再担任公司副董事长职务，公司董事会对刘志强先生担任副董事长期间对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。

　　2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第八届董事会专门委员会委员的议案》，各专门委员会成员如下：

　　战略委员会：张?岭（主任委员）、刘江涛、胥昕、陈小兵、吴邦海

　　提名委员会：吴邦海（主任委员）、刘江涛、陈小兵、程政、黄晓晖

　　审计委员会：胡猛（主任委员）、刘江涛、陈小兵、程政、黄晓晖

　　薪酬与考核委员会：程政（主任委员）、胥昕、陈小兵、吴邦海、黄晓晖

　　3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

　　公司2015年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年度报告摘要详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-032）。

　　4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年董事会工作报告》；

　　5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年利润分配预案》；

　　2015年度，公司实现净利润228，733，270.88元，归属于上市公司股东的净利润为205，797，145.35元，少数股东损益22，936，125.53元。截止 2015年12月31日，公司资本公积金622，536，083.48元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。

　　6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

　　公司内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn.

　　7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构，并担任公司内控审计机构，其费用为财务审计105万元，内控审计60万元，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

　　8、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》并提交2015年年度股东大会审议。

　　公司董事会同意公司申请2016年综合授信额度为20亿元，其中海航凯撒旅游集团股份有限公司申请授信额度72000万元，北京凯撒国际旅行社有限责任公司申请授信额度为100000万元，北京新华空港航空食品有限公司申请授信额度为15000万元，食品有限公司申请授信额度4500万元，甘肃海航汉莎航空食品有限公司申请授信额度为1500万元，武汉易食铁路餐饮服务有限公司申请授信额度3000万元，新疆海航汉莎航空食品有限公司申请授信额度2000万元，三亚汉莎航空食品有限公司申请授信额度2000万元；并同意提请股东大会审议批准董事会授权公司法定代表人为代理人，在综合授信总额度为人民币20亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

　　9、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》并提交2015年年度股东大会审议；

　　公司董事会批准公司与各控股子公司互保的额度为128000万元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中北京凯撒国际旅行社有限责任公司互保额度为100000万元，北京新华空港航空食品有限公司互保额度为15000万元，海南航空食品有限公司互保额度4500万元，甘肃海航汉莎航空食品有限公司互保额度为1500万元，武汉易食铁路餐饮服务有限公司互保额度3000万元，新疆海航汉莎航空食品有限公司互保额度2000万元，三亚汉莎航空食品有限公司互保额度2000万元。

　　详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-033）。

　　10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年超额日常关联交易追认的议案》，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强回避表决。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-034）。

　　11、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-035）。

　　12、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司募集资金存放与使用情况专项报告详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告。

　　13、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　　会议通知详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-036）

　　特此公告。

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

　　2016年3月5日

　　证券代码：000796证券简称：凯撒旅游公告编号：2016-037

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第一次会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议由公司职工代表监事符之晓先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举监事会主席的议案》；

　　经2016年2月2日召开的职工代表大会及2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届监事会，现依据公司章程规定，推举公司监事王毅先生（简历附后）担任监事会主席职务。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

　　公司2015年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年年度报告摘要详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-000）。

　　3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年监事会工作报告》并发表如下独立意见：

　　㈠公司依法运作情况

　　报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开、表决事项等进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

　　㈡2015年年度报告及摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议海航凯撒旅游集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　㈢募集资金使用情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经2015年9月18日中国证监发行字[2015]2147号文 《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年10月22日向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通股124，025，812股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.45元，募集资金总额为人民币799，966，487.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币784，966，487.40元。上述资金已于2015年10月22日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月23日出具的“中审亚太验字[2015]020504号”验资报告审验。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　㈣出售、收购资产情况

　　报告期内，公司进行重大资产重组事项，发行432，432，431股股份购买了海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司所持有的凯撒同盛100%的股权，其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权，交易标的公司凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权已于2015年9月25日变更至公司名下，本报告期内已纳入合并报表范围。

　　㈤审计报告情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　㈥监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

　　监事会审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意公司出具的2015年度内部控制自我评价报告。

　　㈦监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见

　　监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》实施情况认真审核后，认为：公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，报告期内公司不存在内幕知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

　　4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年利润分配预案》。

　　2015年度，公司实现净利润228，733，270.88元，归属于上市公司股东的净利润为205，797，145.35元，少数股东损益22，936，125.53元。截止 2015年12月31日，公司资本公积金622，536，083.48元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。此预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年内部控制自我评价报告》并发表如下意见：

　　公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，切合公司实际情况，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、等监管部门的相关要求。报告期内，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项制度在实践中不断完善，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　公司2015年内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　特此公告。

　　简历：王毅先生：1966年出生，籍贯河北省抚宁县，现任海航旅游集团有限公司高级金融风控经理。本人未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会

　　2016年3月5日

　　证券代码：000796证券简称：凯撒旅游公告编号：2016-036

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　关于召开二〇一五年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第一次会议审议决定召开公司二〇一五年年度股东大会，现将有关相关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　㈠召开届次：二〇一五年年度股东大会

　　㈡会议召集人：公司董事会

　　㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定

　　㈣召开时间：现场会议时间为2016年3月25日（星期五）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月24日15:00至3月25日15:00期间的任意时间。

　　㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　㈥会议出席对象

　　1、截至 2016年3月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　㈦现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

　　二、 会议审议事项：

　　1、审议《2015年年度报告全文及摘要》；

　　2、审议《2015年董事会工作报告》；

　　3、审议《2015年监事会工作报告》；

　　4、审议《2015年利润分配预案》；

　　5、审议《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　　6、审议《关于申请综合授信额度的议案》；

　　7、审议《关于与控股子公司确定互保额度的议案》；

　　8、审议《关于2016年日常关联交易预计的议案》。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　㈡会议登记时间：2016年3月22日9：00—11：30，14：00—17：00

　　㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层）

　　㈣登记办法

　　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　㈠通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：360796

　　2、投票简称：凯撒投票

　　3、投票时间：2016年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　4、在投票当日，“凯撒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　　(1) 买卖方向为“买入”；

　　(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　(3)股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

　　■

　　(4)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　■

　　㈡通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月24日15:00，结束时间为2016年3月25日15:00。

　　2、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@@p5w.net

　　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　　㈢网络投票其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、 其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层

　　邮政编码:100026

　　公司电话:010-50955100；公司传真:010-50955101

　　本次会议时间半天，出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　六、授权委托书(见附件)

　　附件：

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　二〇一五年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一五年年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：

　　一、表决指示

　　■

　　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（）否（）

　　三、本委托书有效期限：

　　四、委托人与受托人信息

　　委托人姓名/名称：委托人身份证号：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

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