武汉三特索道集团股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告

　　证券简称：证券代码：002159公告编号：临2015-48

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　关于重大资产重组复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2015年6月26日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详细情况见2015年6月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告与文件。

　　根据相关规定，本次资产重组相关文件披露纳入直通车披露范围，实施事后审核机制。公司股票将在按深圳证券交易所审核意见披露相关修订公告后复牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组预案披露之日（即2015年6月30日）起不超过10个交易日。

　　2015年7月3日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11号）》（以下简称“《问询函》”）后，随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案等相关文件进行补充和完善。《问询函》要求公司对标的资产枫彩生态历次公司估值的差异原因及本次估值的合理性作出说明。由于资产评估机构需要重新梳理枫彩生态历次估值，对评估方法和评估过程进行补充和完善，所涉及的数据较多，工作量较大，公司难以在2015年7月14日前完成《问询函》和回复与信息披露工作。经向深圳证券交易所申请，公司延迟回复与披露《问询函》，并于2015年7月14日披露了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临 2015-47）。

　　公司在重组预案披露后的停牌期间，积极推动各中介机构的相关工作，现已完成《问询函》的回复工作。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三特索道，证券代码：002159）定于2015年7月17日开市起复牌。

　　本次重组尚需提交公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月17日

　　证券简称：三特索道证券代码：002159公告编号：临2015-49

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2015年7月3日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11号）。公司董事会与本次重组有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，并就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

　　本公告所述的词语或简称与《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题一：请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三、十四条规定，说明本次交易是否构成借壳上市，并请公司财务顾问就前述事项发表专项核查意见并披露。

　　回复：

　　2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司5，000，000 股，与其一致行动人共持有上市公司股份17，787，958 股，占上市公司总股本的 14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是否构成借壳上市。

　　2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1，200万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12，000万元增至15，042.4242万元，新增注册资本3，042.4242万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。

　　目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰高计算，即7亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。截至本报告披露日，除本交易外，公司未向当代集团及其关联人收购或出售资产。综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集团及其关联人购买资产金额合计7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即141，977.96万元）的49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组办法》第十三条、第十四条的规定。

　　独立财务顾问核查意见：

　　综上所述，独立财务顾问认为：本次交易前，当代集团及其关联人为标的公司参股股东。上市公司在本次交易中向当代集团及其关联人购买的资产总额为7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2012年度）经审计的期末资产总额（即141，977.96万元）的49.30%。此外，本次交易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人再次发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

　　问题二：鉴于交易对方广州股份有限公司、西藏一叶商贸有限责任公司、苏州科尔曼花木有限公司、孙大华均于2014年9月后成为苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）的股东，请说明上述各方的股份锁定安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，并请公司财务顾问就前述事项发表专项核查意见并披露。

　　回复：

　　普邦园林、西藏一叶、苏州科尔曼和孙大华均于2014年9月后成为枫彩生态股东，现就上述各方股份锁定期安排做补充说明如下：

　　1、关于交易对方普邦园林、孙大华的股份锁定安排

　　交易对方普邦园林、孙大华非上市公司控股股东、实际控制人或者关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。上述交易对方取得本次发行股份时，其拥有用于认购股份的资产的时间预计将达到或超过12个月。因此，拟作出对其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让的安排（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。

　　2、关于交易对方西藏一叶的股份锁定安排

　　交易对方西藏一叶非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。在本次交易中，西藏一叶已做如下承诺：

　　“（1）本公司通过本次交易取得本次上市公司发行的股份时：①若本公司持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）；②若本公司持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。

　　（2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　3、关于交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排

　　交易对方苏州科尔曼并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

　　根据KCK与蓝森环保于2010年7月19日签署的《Agreement》以及KCK、苏州科尔曼（KCK股东在中国设立的公司）与蓝森环保于2015年5月签署的《确认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认：

　　根据KCK与蓝森环保于2010年7月19日签署的《Agreement》以及KCK、苏州科尔曼（KCK股东在中国设立的公司）与蓝森环保于2015年5月签署的《确认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认：

　　（1）“KCK因向枫彩集团（即‘枫彩生态’）提供观赏树木（价值130万美元）及技术服务（价值65万美元）享有对枫彩集团合计195万美元的债权， KCK将在收到前述195万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占截至2009年12月31日枫彩集团注册资本5.074%的股权，且经KCK、蓝森环保确认，“双方于2010年7月19日签署协议后，蓝森环保持有枫彩集团的5.074%股权（经枫彩集团历次增资，KCK现持有枫彩集团股权比例为3.11031%）的实际权益已归KCK所有，但尚需后续办理相关股权转让手续。”

　　（2）“截至本确认函出具日，枫彩集团已经向KCK指定的公司，即‘苏州科尔曼花木有限公司’支付了相当于195万美元的人民币资金，苏州科尔曼花木有限公司已经收到上述资金。截至本确认函出具日，枫彩集团已经全部履行完成了观赏树木及技术服务合计195万美元费用的清偿责任，KCK对此没有异议或纠纷；苏州科尔曼花木有限公司为KCK股东设立于中国境内设立的公司”

　　（3）“截至本确认函出具日，苏州科尔曼花木有限公司已经根据KCK的指令，将自枫彩集团取得的上述相当于195万美元的人民币资金支付给了蓝森环保。”

　　（4）“基于关于本确认函所述股权事宜双方已于2010年7月19日达成协议，KCK在当时已经形成对枫彩集团的股权关系（占枫彩集团当时注册资本的5.074%），但由于KCK为境外机构，且当时在境内尚未设立经营实体，因此办理股权转让程序较为复杂，因此该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK持有枫彩集团的股权一直委托蓝森环保代持。”

　　（5）“由于枫彩集团全体股东拟将其持有枫彩集团的全部股权出售给上市公司，枫彩集团将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与KCK友好协商，拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩集团3.11031%的股权转让给KCK指定的苏州科尔曼花木有限公司。该次股权转让的对价为已经支付给蓝森环保的相当于195万美元的人民币资金。本次解除代持关系之目的下的股权转让系KCK、苏州科尔曼花木有限公司及蓝森环保等各方真实意思之表述，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK指定苏州科尔曼花木有限公司作为实际受让方已经KCK及苏州科尔曼花木有限公司内部有效批准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK及苏州科尔曼花木有限公司与蓝森环保之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。”

　　（6）“KCK确认，KCK对枫彩集团的历次股权变动及蓝森环保与KCK之间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩集团发生纠纷。上述蓝森环保与苏州科尔曼花木有限公司针对枫彩集团的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼花木有限公司与枫彩集团、蓝森环保不存在其他与枫彩集团股权有关的未了事项，也不存在与枫彩集团股权有关的估值调整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼花木有限公司对上述股权转让事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。”

　　根据苏州科尔曼股东Keith Melvin Coleman和Kevin Robert Coleman分别于2015年6月出具的自身基本情况说明，苏州科尔曼的股东及持股比例与KCK相同，均为Keith Melvin Coleman和Kevin Robert Coleman各持50%。

　　综上所述，根据KCK与蓝森环保2010年7月19日签署的《Agreement》与KCK、苏州科尔曼与蓝森环保于2015年5月签署的《确认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认KCK于2010年7月19日实际享有当时蓝森环保名下枫彩生态的5.074%股权权益（经枫彩生态历次增资，目前该等股权占枫彩生态总股本比例为3.11031%），该代持关系已通过上述股权转让安排予以解除。

　　独立财务顾问核查意见：

　　综上，独立财务顾问认为，交易对方西藏一叶、普邦园林、孙大华的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定；基于上述KCK与蓝森环保代持关系的形成与解除， KCK实际持有枫彩生态3.11031%股权已满12个月，交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

　　问题三：自2012年6月以来，标的资产枫彩生态发生多次股权转让，历次股权转让价格、公司估值存在一定差异，请详细补充披露具体原因。

　　回复：

　　枫彩生态自成立以来，经历多次股权变动。根据贵所要求，本公司对相关内容做补充说明如下：

　　2012年6月至今，枫彩生态多次股权转让价格、公司估值存在一定差异的原因如下：

　　（1）同次股权转让存在差异的原因

　　A、2013年6月的股权转让

　　签署

　　时间

　　转让方

　　受让方

　　转让出资额（万元）

　　交易对价

　　（万元）

　　对应企业整体估值（亿元）

　　2013年

　　4月18日

　　信中利投资

　　睿信投资

　　399.624

　　3,000.00

　　9.00

　　盘实投资

　　何国梁

　　166.380

　　1,081.0916

　　7.80

　　盘实投资

　　杨 晨

　　480.00

　　3,118.9084

　　7.80

　　王凯丽

　　张长清

　　36.888

　　99.6

　　3.24

　　蓝森环保

　　王自兰

　　480.00

　　1,296.1949

　　3.24

　　蓝森环保

　　薛菲菲

　　240.00

　　648.0974

　　3.24

　　蓝森环保

　　王曰忠

　　240.00

　　648.0974

　　3.24

　　2013年6月，信中利投资将其持有枫彩生态3.3302%股权以3，000.00万元价格转让给睿信投资。信中利投资与睿信投资为关联企业，该次股权转让系关联企业之间投资结构的调整。因此，信中利投资将所持股权以成本价格转让给睿信投资，对应枫彩生态的整体估值为9亿元。

　　2013年6月，盘石投资将其持有枫彩生态1.3865%、4.00%的股权以1，081.09万元、3，118.91万元的价格分别转让给何国梁、杨晨。基于收回投资成本并实现一定投资收益的考虑，盘石投资将其股权以高于取得成本的价格分别转让给何国梁、杨晨，实现了退出，对应枫彩生态的整体估值为7.8亿元。

　　2013年6月，王凯丽将其持有枫彩生态0.3074%的股权以99.60万元转让给张长清。王凯丽因个人财务安排，将其持有股权以取得的成本价格转让给亲属张长清，对应枫彩生态的整体估值为3.24亿元。

　　2013年6月，蓝森环保将其持有枫彩生态4%、2%、2%股权以1，296.20万元、648.10万元、648.10万元分别转让给薛菲菲、王自兰以及王曰忠。其中，外部投资者薛菲菲具有业务资源，王自兰为蓝森环保实际控制人王群力先生母亲的同乡及远房亲戚，并均愿意助力枫彩生态快速发展。因此，蓝森环保按照2010年6月首次引入外部投资者时增资的价格分别向薛菲菲、王自兰转让240万元、480万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为3.24亿元。

　　同时，蓝森环保实际控制人王群力基于调整家族内部财务结构的考虑，由蓝森环保按照本次转让给薛菲菲、王自兰的价格向王群力的父亲王曰忠转让枫彩生态2%的股权，对应枫彩生态的整体估值为3.24亿元。

　　B、2013年12月的股权转让

　　转让

　　时间

　　转让方

　　受让方

　　转让出资额（万元）

　　交易对价

　　（万元）

　　对应企业整体估值（亿元）

　　2013年11月15日

　　昌盛阜创投

　　博益投资

　　229.272

　　1,490.268

　　7.80

　　通顺创投

　　博益投资

　　229.272

　　1,490.268

　　7.80

　　弘丰投资

　　博益投资

　　221.292

　　1,438.3980

　　7.80

　　睿信投资

　　博益投资

　　399.624

　　3,063.7840

　　9.20

　　沈玉将

　　博益投资

　　129.348

　　840.7620

　　7.80

　　邵晓君

　　博益投资

　　3.684

　　23.9460

　　7.80

　　2013年12月，睿信投资将其持有的3.3302%股权以3，063.78万元转让给博益投资。博益投资收购睿信投资所持股权成本高于其同次收购其他股东所持股权的成本。本次交易中，睿信投资为实现一定投资收益，经与受让方博益投资友好协商，最终确定其转让价格高于同次其他股东股权转让价格，对应枫彩生态的整体估值为9.2亿元。

　　C、2014年9月的股权转让

　　转让

　　时间

　　转让方

　　受让方

　　转让出资额（万元）

　　交易对价

　　（万元）

　　对应企业整体估值（亿元）

　　2014年8月10日

　　博益投资

　　普邦园林

　　1,212.492

　　8,347.43

　　8.30

　　蓝森环保

　　江 珊

　　120.00

　　780.00

　　7.80

　　蓝森环保

　　孙大华

　　120.00

　　780.00

　　7.80

　　2014年9月，为吸引投资者，蓝森环保将其持有的枫彩生态的1.00%、1.00%的股权分别以780万元、780万元的价格转让给江珊、孙大华，对应枫彩生态的整体估值为7.8亿元。

　　2014年9月，为实现一定投资收益，经与受让方普邦园林友好协商，博益投资将其持有的10.1041%股权以8，347.43万元转让给普邦园林，对应枫彩生态的整体估值为8.3亿元。

　　D、2015年4月的股权转让

　　转让

　　时间

　　转让方

　　受让方

　　转让出资额（万元）

　　交易对价

　　（万元）

　　对应企业整体估值（亿元）

　　2015年

　　4月13日

　　郭海波

　　郭海涛

　　5.532

　　14.9364

　　3.24

　　高玉才

　　左 洁

　　1.848

　　4.99

　　3.24

　　张长清、阮俊堃、刘馨等19名自然人股东

　　当代集团

　　246.7212

　　4,070.90

　　19.80

　　蓝森环保、普邦园林、博益投资

　　当代集团

　　953.2788

　　15,729.10

　　19.80

　　2015年4月，郭海波将其持有枫彩生态0.0461%股权以14.94万元价格转让给郭海涛；高玉才将其持有枫彩生态0.0154%股权以4.98万元价格转让给左洁。其中，郭海波与郭海涛为兄弟关系，高玉才与左洁为夫妻关系，本次转让系家庭内部财务安排而进行的亲属之间的股权转让。

　　2014年4月，为引入外部投资者，加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态原股东一致同意将其所持有的枫彩生态10%的股权以1.98亿元的价格转让给当代集团，对应枫彩生态的整体估值为19.8亿元。

　　（2）历次股权转让存在差异的原因

　　除在同次股权转让差异分析列表中予以标示以解释的情况外，公司历次股权转让的估值差异较小，2012年6月为6.5亿元人民币，2013年6月、2013年12月、2014年5月、2014年9月、2015年1月均为7.8亿元人民币，2015年4月为19.8亿元人民币，而2015年5月为4.27亿元人民币。近两次股权转让估值差异较大的主要原因如下：

　　A、2015年4月的股权转让

　　2015年4月，为加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态全体股东一致同意引入战略投资者当代集团，并将其持有的枫彩生态10%的股权以1.98亿元人民币价格转让给当代集团。同时，当代集团及其一致行动人出资5.02亿元增资枫彩生态，取得其增资后20.2256%股权。本次股权转让及增资完成后，当代集团及其一致行动人合计持有枫彩生态28.2030%股权，支付对价共计约7亿元，与三特索道本次交易购买该部分股权所支付的对价相同。

　　当代集团本次收购枫彩生态股权的行为，主要是基于对枫彩生态四季彩色生态观光园经营模式的认可，以及对该模式未来发展前景的预期。同时，当代集团按本次交易估值进行增资，是为了给枫彩生态建设四季彩色生态观光园提供资金支持，保证其能够抓住机遇加快发展。

　　B、2015年5月的股权转让

　　2015年5月，蓝森环保将其持有枫彩生态3.1103%股权以195万美金价格转让给苏州科尔曼。基于KCK与蓝森环保双方于2010年7月19日签署的《Agreement》以及KCK、苏州科尔曼与蓝森环保三方于2015年5月签署的《确认函》，本次股权转让的实质是KCK与蓝森环保解除代持关系。涉及的转让作价标准，系依据2009年12月31日枫彩生态的经营情况，以195万美元（1，331.07万元）对价获得枫彩生态当时5.074%的股权。此后，枫彩生态经多次增资，KCK现持有枫彩生态3.11031%的股权（详见第二个问题回复关于苏州科尔曼锁定期的说明）。

　　问题四：以2015年4月30日为评估基准日，枫彩生态100%股权的预评估价值约为24.82亿元，较未经审计的所有者权益账面值8.52亿元增值16.30亿元，增值率191.48%。请结合枫彩生态的主要业务、项目运营及行业竞争情况说明本次估值的合理性。

　　回复：

　　枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势。在当前国家层面加快推进生态文明建设，发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景下，各地建设生态观光旅游平台的需求增加，枫彩生态开始进入业绩释放期。为合理体现枫彩生态100%股权价值，本次交易采取收益法预估企业价值，预估结果为24.82亿元，较未经审计的所有者权益账面值8.52亿元增值16.30亿元，增值率191.48%。本次交易预估值较高的原因有以下几点：

　　（一）彩色苗木行业市场未来发展空间大

　　基于国家长远发展角度，不论是生态文明建设、美丽中国建设、新型城镇化建设还是人民生活质量需求、城乡环境改善、国土绿化保护等都需要大量花卉苗木产品，花卉及观赏苗木市场具有广阔的发展空间。根据国家林业局制定的《全国花卉产业发展规划（2011-2020年）》提出的发展目标，到2015年花卉种植总面积将达到130万公顷左右；销售额达到1，700 亿元。据此测算，绿化观赏苗木2015年市场规模约为850亿元。未来，随着人们生活质量的不断提高，产品需求亦将不断升级，高品质的观赏苗木产品会受到市场更多的青睐，市场规模有望持续扩大。

　　国内彩色苗木生产起步相比发达国家较晚，从20世纪80年代开始才逐步得到重视。截至2014年，国内彩色苗木在整个绿化工程中使用的比例不足3%，而国外一些国家已达到35%，经行业专家预测，国内彩色苗木的使用未来可占到绿化苗木总量的15-20%，彩色苗木行业的发展空间巨大，市场前景广阔。

　　（二）行业核心竞争优势明显

　　枫彩生态目前主营业务是用生物技术培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。经过近十年的彩色苗木培育，枫彩生态以承包及流转的方式取得种植基地面积约1.92万亩，同时成功培育出几十种适合中国自然环境和地理条件的、拥有较高的生态、观赏价值和市场效益的彩色苗木。

　　根据公开信息，国内红枫生产商主要销售红枫幼苗，目前市场上红枫幼苗供应量较大，且北美红枫成品树价格高，同行业者比较多。但是，多数同行业者只能利用扦插手段对可扦插繁育的品种进行繁育，产品品质相对难以保证，且规模相对较小。由于进入时间相对较晚，同行业者在大规格北美红枫上的储备量较小，且品种单一。枫彩生态是国内最早引进并实现北美红枫系列产品等彩色苗木规模化种植的企业之一，目前储备的各种规格的北美红枫系列和其他彩色苗木数量较多。枫彩生态在北美红枫系列等彩色苗木的成品树方面，无论是品种、规格还是储备数量都远较同行业者领先。

　　（三）产品与模式进入快速复制期

　　植物，尤其是大型的观赏乔木，需要的自然生长周期较长。枫彩生态从2011年开始建设运营四季彩色生态观光园（南京高淳国际慢城枫彩园项目），但因当时观光园中彩色苗木规格较小，其观光旅游价值尚未完全体现。因此，枫彩生态基于积累规模优势的考虑，提高了大规格彩色苗木的储备比例，减少了大规格彩色苗木的销售。这一做法导致枫彩生态的销售收入在一段时间内未有显著提升。经过几年的培育，南京高淳国际慢城枫彩园项目旅游观光的价值日益凸显，枫彩生态逐渐具备了快速建设并复制四季彩色生态观光园的能力。

　　在当前国家加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景下，各地建设生态观光旅游项目的需求增加。枫彩生态开始在各地建设四季彩色生态观光旅游园，并于2014年参与了淮安白马湖森林公园PPP项目的建设。截至目前，政府在淮安白马湖森林公园PPP项目中已向枫彩生态采购了总价值1.10亿元的彩色苗木，且根据已确认的规划设计，政府仍需向枫彩生态采购价值约1亿元的彩色苗木。除该项目外，枫彩生态计划建设的项目还有“大冶四季彩色生态观光园”（服务武汉地区），“都江堰四季彩色生态观光园”（服务成都地区），“廊坊四季彩色生态观光园”（服务北京地区），“句容四季彩色生态观光园”（服务南京地区）等。

　　（四）所有者权益账面值与预估价值的差异说明

　　1、所有者权益账面值不能真实反映企业价值

　　枫彩生态未经审计的所有者权益账面值为8.52亿元，其中最核心的资产为账面上的苗木资产存货，约2.20亿元，其账面价值未按企业实际可变现价值核算。目前，其账面价值仅仅按照会计成本确认原则，根据培育期间实际发生的土地租赁成本、人工成本及培育费用分摊确认，难以反映苗木类生物性资产的实际价值。基于谨慎考虑，同时能够有效反映枫彩生态存货的市场价值，本次成本法对存货价值评估以其完全成本为基础，对于培植阶段的苗木，通过复核企业成本计算表，核实其原料、人工、制造费用核算方法是否合理，通过分析计算，扣除其中不合理费用后确定评估值。对于正常销售的苗木，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值。根据目前预估情况，截至2015年4月30日，枫彩生态成本法评估下存货价值的预估值高于其账面价值。

　　2、预估值采取收益法预估结果

　　基于枫彩生态近年来项目运营情况、盈利能力以及业务开拓情况，枫彩生态做出2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于12，000万元、18，000万元、24，000万元的业绩承诺。

　　2015年1-4月，枫彩生态已经实现销售收入7，607.50万元，实现净利润6，134.59万元（上述数据未经审计），2015年下半年通过已签署协议的“大冶市四季彩色生态观光园项目”的第一期8，000万元的苗木销售，即可实现枫彩生态2015年的承诺业绩；同时枫彩生态预计2016年、2017年通过“大冶市四季彩色生态观光园项目”、“淮安白马湖森林公园PPP项目”以及已签署框架合同的“都江堰生态观光园项目”、“郑州港区生态园项目”的后续采购所带来的预期苗木销售收入，即可能够充分保证未来两年利润承诺的实现，并且枫彩生态仍有多个备选项目正在洽谈中。

　　在上述三年承诺利润能够实现的前提下，依据枫彩生态历史年度财务数据和业务资料，并假设经营未发生重大变化、按照企业发展规划进行实施且不做重大调整，结合枫彩生态盈利预测初步数据，根据收益法模型预估后，截至2015年4月30日枫彩生态股东全部权益的预评估价值约为24.82亿元，具体情况如下：

　　（1）通过企业自由现金流量，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务所预评估的企业价值为19.80亿元；

　　（2）由于枫彩生态在2015年4月30日前获得现金增资5.02亿元，该部分现金均作为溢余资产。

　　（3）上述（1）+（2），得到的枫彩生态预评估价值为24.82亿元。

　　收益法评估模型是从企业获利能力的角度对未来企业经营所得现金流进行折现，从而计算企业价值。枫彩生态拥有较强的盈利能力，因此通过收益法得到的评估值增值率较高。基于谨慎角度，为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入枫彩生态未来盈利预测中。

　　问题五：标的资产枫彩生态2013、2014年、2015年1-4月净利润分别为587.92万元、3，543.78万元、6，134.59万元，且两年又一期的收入净利润率变化较大。请详细说明枫彩生态业绩波动较大的原因。

　　回复：

　　标的资产枫彩生态近两年又一期的净利润增长较快，且净利润率变化较大，主要是由以下几个方面决定的。

　　（一）产品与模式进入快速复制期，使得收入和净利润大幅增长

　　植物，尤其是大型的观赏乔木，需要的自然生长周期较长。枫彩生态从2011年开始建设运营四季彩色生态观光园（南京高淳国际慢城枫彩园项目），但因当时观光园中彩色苗木规格较小，其观光旅游价值尚未完全体现。因此，枫彩生态基于积累规模优势的考虑，提高了大规格彩色苗木的储备比例，减少了大规格彩色苗木的销售。这一做法导致枫彩生态的销售收入在一段时间内未有显著提升。经过几年的培育，南京高淳国际慢城枫彩园项目旅游观光的价值日益凸显，枫彩生态逐渐具备了快速建设并复制四季彩色生态观光园的能力。

　　在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景下，各地建设生态观光旅游平台的需求增加。枫彩生态开始在各地建设四季彩色生态观光旅游平台，并于2014年参与了淮安白马湖森林公园PPP项目的建设，其销售收入也在原有基础上大幅增加。截至目前，淮安市政府已向枫彩生态采购了总价值达到近1.1亿元的彩色苗木。其中，2014年采购金额约为3，800万元、2015年1-4月采购金额约为4，900万元、2015年5月采购金额约为2，100万元，使得枫彩生态报告期的营业收入和净利润大幅增长。

　　（二）规模效应凸显，带来净利润率的大幅增长

　　枫彩生态2014年和2015年1-4月净利率大幅增长主要受益于大型生态园项目建设所带来的苗木销售收入的大幅增长，同时，其相应的成本费用的增长幅度远小于收入的增长幅度。因此，枫彩生态的净利润率呈现逐年增加的趋势，详细情况如下：

　　1、枫彩生态2013年、2014年、2015年1-4月销售费用分别为359.30万元、570.01万元、411.67万元，分别占当期销售收入的13%、9%、5%。因产品销路的打开且议价能力较强，报告各期销售费用占营业收入的比重呈逐步下降的态势。

　　2、公司2013年、2014年、2015年1-4月年管理费用分别为1，147.65万元、1，026.49万元、278.57万元，整体呈下降趋势，分别占当期销售收入的42%、17%、4%。因为管理费用为较固定支出，与公司收入爆发式增长关系较小，因此随着收入大幅增长，管理费用占收入的比例大幅下降。

　　综上，标的企业枫彩生态净利润率大幅增长主要是因为销售收入和净利润大幅增长，而相关费用并未随之增加带来的。

　　问题六：鉴于枫彩生态的部分林木种子经营许可证的许可期限截至2015年12月26日，青岛、北京园区的林木种子生产和经营许可证仍在申请中，请补充披露许可期限过期后枫彩生态是否存在无法继续获得经营许可的风险，青岛、北京园区林木种子生产和经营许可证申请目前的进展、是否存在办理障碍及其不能按期取得的解决措施。

　　回复：

　　就标的企业枫彩生态相关经营证照的办理情况，公司已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主营业务情况”之“6、生产经营资质”中予以披露。鉴于枫彩生态相关证照办理情况较预案披露时有新的进展，特做补充披露如下：

　　（1）林木种子生产许可证及经营许可证有效期届满及续展

　　根据《林木种子生产经营许可证管理办法》第十四条之规定，林木种子生产、经营许可证有效期限为三年。截至本回函出具日，枫彩生态及分公司、子公司的所持有的《林木种子生产许可证》及《林木种子经营许可证》均处于有效期内，其中枫彩生态子公司芜湖枫彩所持有的林木种子经营许可证有效期限至2015年12月26日，枫彩生态及其其他分公司、子公司所持有的许可资质有效期限将于2016年至2018年届满。

　　枫彩生态目前实际生产经营的园区包括北京园区、青岛园区、南京园区、山西沁水园区及合肥园区，截至本回函出具日，上述各园区的林业主管部门均出具了相关证明文件，证明枫彩生态没有因为违反林木种子生产经营相关的法律法规而被有关部门处罚的情况。根据枫彩生态的说明，截至目前，各主要园区生产经营活动正常。

　　根据《林木种子生产经营许可证管理办法》之规定，林木种子生产、经营许可证有效期满后需申请换领新证的，生产或者经营者应当在林木种子生产、经营许可证有效期届满前两个月，持证向原发证机关申请换发新证。对此，枫彩生态出具说明，将积极根据法律规定的条件和程序，于相关资质证书届满前根据实际生产经营需要申请换发相应资质证书。

　　（2）青岛、北京园区林木种子生产和经营许可证的办理进展

　　①青岛园区《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》的办理进展

　　截至本回函出具日，枫彩生态已于2015年6月30日顺利取得覆盖青岛园区的《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》。相关资质证书的具体信息如下：

　　《林木种子生产许可证》（鲁生B00第2015008号），生产者为枫彩生态，生产地点为青岛即墨市七级、普东社区，生产种类为城镇绿化苗（枫树），生产面积为1，210.33亩，有效期至2018年6月29日。

　　《林木种子经营许可证》（鲁经B00第2015008号），经营者为枫彩生态，有效区域为青岛市，经营种类为城镇绿化苗（枫树），经营方式为批发、零售，有效期至2018年6月29日。

　　②北京园区《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》的办理进展

　　截至本回函出具日，枫彩生态已于2015年7月5日顺利取得覆盖北京园区的《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》。相关资质证书的具体信息如下：

　　《林木种子生产许可证》（京顺生第367号），生产者为枫彩生态北京分公司，生产地点为北京市顺义区木林镇大韩庄村，生产种类为城镇绿化苗，生产面积为1，365.00亩，有效期至2018年7月5日。

　　《林木种子经营许可证》（京顺营第0359号），经营者为枫彩生态北京分公司，有效区域为北京市顺义区，经营种类为城镇绿化苗，经营方式为批发、零售，有效期至2018年7月5日。

　　综上，截至本回函出具日，枫彩生态及其分公司经营的青岛和北京园区均有有效的《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》予以覆盖，具备从事苗木种植和销售的相应资质。

　　问题七：江苏缤纷园与枫彩生态存在苗木销售合同纠纷，目前案件正在法院审理过程中。请补充说明案件发生的背景、目前的具体进展，若枫彩生态败诉对业绩的影响，并请在“重大风险提示”部分就此诉讼案件的风险作出充分提示。

　　回复：

　　就标的企业枫彩生态与江苏缤纷苗木销售合同纠纷情况，公司已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十）其他事项”之“3、受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况”中予以披露。应贵所要求，现做补充披露如下：

　　1、案件发生的背景及进展

　　2013年7月29日，江苏缤纷园向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，要求枫彩生态向其交付美国秋红枫4，693棵（树径12-12.4公分）。经苏州工业园区人民法院移送，2014年7月2日苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）开庭审理此苗木合同纠纷一案（二0一四年苏中商初字第0039号），截至目前，案件正在审理过程中，尚未作出一审判决。

　　根据江苏缤纷园向苏州中院提交的《民事起诉状》（以下简称“《起诉状》”）：2010年5月12日，江苏缤纷园与枫彩生态签署《苗木销售合同》，约定由江苏缤纷园以每株1，685元的价格向枫彩生态采购美国秋红枫14，000棵(约定的树径为5.0-7.4厘米)，总计货款2，359万元。2010年5月及8月，江苏缤纷园共计向枫彩生态支付合同款1，202万元，并于2011年8月1日与枫彩生态达成约定，其未支付的货款1，157万元所对应的6，866棵美国秋红枫不再提取。

　　根据《起诉状》， 江苏缤纷园诉称：2011年8月6日，其与枫彩生态约定，将已经支付的1，202万元款项所对应的苗木中的1，134棵美国秋红枫作为余下尚未提取苗木（4，693棵）的养护费，其不再提取。2012年12月，其要求提取剩余4，693棵美国秋红枫。由于双方苗木买卖合同自签署至交付近两年，且其已支付苗木养护费，根据苗木生长规律，江苏缤纷园诉请枫彩生态应交付树径为12-12.4公分的美国秋红枫4，693棵，并承担该案件的诉讼费用。

　　截至本回函出具日，苏州中院已受理该案并开庭审理，但尚未作出一审判决。

　　2、若枫彩生态败诉对业绩影响的说明

　　由于司法机关尚未就上述案件作出最终判决，因此，江苏缤纷园与枫彩生态的诉讼案件结果存在不确定性。

　　根据枫彩生态出具的说明，其主张江苏缤纷园诉讼请求并无事实和法律依据。假设其在本合同纠纷案件中败诉，枫彩生态需向江苏缤纷园交付苗木，且枫彩生态应在交付苗木的当期确认相应的收入和成本，由此可能增加枫彩生态的收益约270万元，对枫彩生态交付苗木当期的业绩有一定影响。具体调整事宜将以法院最终生效判决为准。

　　3、公司拟在预案“重大风险提示”之“七、标的公司的相关风险”以及“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“七、标的公司的相关风险”中做补充披露如下：

　　“（六）销售合同纠纷案败诉的风险

　　2014年7月2日苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）开庭审理江苏缤纷园与枫彩生态苗木销售合同纠纷一案（二〇一四年苏中商初字第0039号），江苏缤纷园请求苏州中院判决枫彩生态向其交付美国秋红枫4，693棵（树径12-12.4公分），截至目前，此案正在审理过程中，尚未作出有效判决。根据枫彩生态出具的说明，其主张江苏缤纷园诉讼请求并无事实和法律依据。但是枫彩生态仍然存在败诉的可能，提请投资者注意诉讼风险。”

　　问题八：请补充披露拟购买资产枫彩生态目前运营的四季彩色生态观光园情况，包括但不限于各项目的运营模式、与地方政府合作模式及盈利模式等。

　　回复：

　　就标的企业枫彩生态目前运营项目情况，公司已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主营业务情况”之“5、主要经营模式”中予以披露。应贵所要求，现做补充披露如下：

　　一、标的企业基本商业模式、与地方政府合作模式和盈利模式

　　枫彩生态系集四季彩色生态平台建设商、投资商和管理服务商为一体的生态平台型企业。枫彩生态的商业模式主要是：（1）通过投资建设彩色生态观光园培育彩色苗木产品，实现彩色苗木的培育和销售；（2）依托其培育的彩色苗木产品形成彩色景观，在此基础上打造四级彩色生态观光园景区，并植入合适的旅游产品，实现旅游收入。

　　在与政府合作方面，鉴于枫彩生态打造的彩色生态平台能够有效带动城市郊区现代农业、旅游观光业的发展，带来土地增值，在与各地政府合作中，枫彩生态能够获得政府提供农业水利等基础建设项目支持，有效降低生产成本。在打造彩色观光园的同时，枫彩生态也积极参与当地城市发展和城镇化建设。为支持枫彩生态在当地打造彩色生态平台，政府会向枫彩生态采购一定数量的彩色苗木。

　　未来，枫彩生态将利用其建设的彩色生态观光园，结合三特索道景区运营管理优势，进一步开发城市郊区生态农业观光旅游，建设彩色生态平台，同时发展苗木种植业和旅游业。枫彩生态将和上市公司一道，持续推进生态文明建设，在开发农业和旅游业的同时，不断提高企业综合盈利能力。

　　二、标的企业现有项目运营情况

　　截至目前，枫彩生态正在运营的四季彩色生态观光园项目有南京高淳国际慢城枫彩园项目以及淮安白马湖彩色森林公园PPP项目，具体情况如下：

　　① 南京高淳国际慢城枫彩园项目

　　项目

　　具体内容

　　运营模式

　　利用观光园培育彩色苗木产品，其中部分产品已销售到淮安白马湖彩色森林公园项目

　　与地方政府合作模式

　　政府已完成园区道路、水利、游客接待等基础设施建设

　　盈利模式

　　对外出售彩色苗木实现收益

　　运营情况

　　作为种植园区培育苗木，但尚未开展旅游观光业务

　　② 淮安白马湖森林公园PPP项目

　　项目

　　具体内容

　　运营模式

　　利用观光园培育彩色苗木产品，形成彩色景观，交由淮安市白马湖规划建设管理办公室运营管理

　　与地方政府合作模式

　　（1）政府提供种植区域农业水利、道路等基础设施建设以及6年土地租金，枫彩生态建设7,000亩彩色苗木种植基地

　　（2）按已确认的规划设计，政府需购买枫彩生态彩色苗木产品约2亿元，目前已购买枫彩产品1.1亿元

　　盈利模式

　　对外出售彩色苗木实现收益

　　运营情况

　　2014年开工建设，尚未竣工，淮安市白马湖规划建设管理办公室正与三特索道洽谈合作运营事宜

　　因打造彩色景观对彩色苗木的规格有一定要求，枫彩生态早期投资建设南京高淳国际慢城枫彩园项目时，因苗木规格较小，未能立刻形成较佳的观赏效果。经过近四年的培育，目前该项目的观赏价值日益凸显，枫彩生态将结合三特索道景区运营管理的优势，进一步开发生态农业观光旅游，增加旅游观光收入。

　　在南京高淳国际慢城枫彩园项目形成的良好示范效应以及枫彩生态所积累的大规格彩色苗木的储备优势基础上，淮安白马湖森林公园PPP项目建成后将具备成为观光旅游平台的条件。目前该项目运营方为淮安市白马湖规划建设管理办公室，并正与三特索道洽谈合作运营事宜。

　　在当前国家大力鼓励生态文明建设和乡村文化旅游的政策背景下，枫彩生态结合自身的产品优势、技术平台和生态平台建设的经验和模式，拟在全国区域内选址打造若干个彩色生态观光园项目。枫彩生态计划在2015年至2017年分步建设5 - 6个彩色生态观光园。基于谨慎角度，为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入枫彩生态未来盈利预测中。

　　问题九：你公司拟采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干在业绩承诺期的超额业绩进行奖励，请详细披露业绩奖励的具体操作方式及奖励金额。

　　回复：

　　根据当代集团、蓝森环保和王群力签订的《盈利预测补偿协议》，公司拟采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干在业绩承诺期的超额业绩进行奖励。应贵所要求，现就其具体措施做补充披露如下。

　　（一）《盈利预测补偿协议》关于超额业绩奖励的有关规定

　　协议各方同意，本次交易完成后将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。在业绩承诺期内，每一个会计年度考核结束三十日内由王群力就枫彩生态核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括王群力在内的枫彩生态董事会审议确定，在枫彩生态该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。

　　（二）《盈利预测补偿协议》关于超额业绩奖励地有关规定的设置目的

　　枫彩生态作为一家高科技农业企业，经过近十年发展，已拥有一个在彩色苗木组织培养技术研发、生产领域以及大田管理方面积累了丰富专业知识和经营的人才团队，核心管理团队与技术人员的稳定性以及能否够吸引更多的专业人才加入对枫彩生态稳定和持续发展具有重要影响。为保持枫彩生态核心管理团队和技术人员的稳定性、积极性，经本次交易各方协商决定对超额业绩奖励作出合理有效安排。

　　（三）关于《盈利预测补偿协议》超额业绩奖励中有关股权奖励部分的说明

　　通过采取股权的方式进行超额业绩奖励，能够使得上市公司、枫彩生态及其核心管理层和技术骨干形成利益共同体，激励枫彩生态核心管理团队和技术骨干为枫彩生态创造超额收益，进而实现上市公司全体股东利益最大化。鉴于上市公司目前未有应披露而未披露的股权激励或员工持股计划，经交易各方友好协商，在此阶段仅对超额业绩奖励方式及金额进行原则性的约定，具体操作方式及奖励金额有待交易各方进行进一步的协商确定。

　　（四）《盈利预测补偿协议》中超额业绩奖励的有关规定不存在损害上市公司中小股东利益的情形

　　通过对枫彩生态核心管理层和技术骨干进行奖励，能够充分调动其积极性，并能将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进枫彩生态及上市公司长期、持续、健康发展，符合全体股东的共同利益。

　　本次重大资产重组预案和《盈利预测补偿协议》经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过。独立董事相关事项进行了事前认可，发表了独立意见，并认定本次交易不存在损害中小股东利益的情形。

　　未来，若上市公司拟实施股权激励或员工持股计划计划，需经董事会、股东大会审议通过。上市公司将会通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。同时，公司将严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的事件及超额业绩奖励实施情况。采取有效措施，充分保障公司股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2015年7月17日

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