长城电工：长城电工2022年第二次临时股东大会的法律意见书

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　　关于兰州长城电工股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　大成（兰）字（2022）第53号

　　致：兰州长城电工股份有限公司

　　北京大成（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州长城电工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派本所律师参加贵公司于2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件以及《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会相关事项进行见证并出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉有关事项进行审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　贵公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，贵公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》的要求，仅就本次股东大会的召集与召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

　　本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2022年10月28日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《兰州长城电工股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

　　（二）本次股东大会的召开

　　贵公司在《通知》中定于2022年11月15日召开本次股东大会，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。

　　本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开日期、时间、地点、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会现场会议于2022年11月15日下午14：30在国投大厦14楼会议室召开，会议由公司董事长张志明先生主持。本次股东大会网络投票时间为2022年11月15日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月15日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网系统平台的投票时间为2022年11月15日9：15-15：00。

　　本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　有权出席贵公司本次股东大会的股东为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

　　根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席贵公司本次股东大会的股东及其代理人共计 6 名，代表股份 171,365,153 股，占公司股份总数的 38.7925 %，其中现场出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，持有公司股171,272,753股；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 5 名，所持股份92,400 股。

　　公司董事、监事出席了本次股东大会。

　　公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　三、本次会议审议的议案

　　本次股东大会审议的议案为：

　　1.兰州长城电工股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的议案。

　　2. 兰州长城电工股份有限公司关于增补独立董事的议案。

　　经本所律师核查，上述议案经贵公司第七届董事会、监事会第十九次会议审议通过并披露。除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

　　本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决

　　1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2022年11月15日下午14：30在国投大厦14楼会议室召开，会议由公司董事长张志明先生主持。

　　2.出席本次股东大会的股东指定周济海、李睿为大会计票人；郑久瑞、岳海峰为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

　　3.根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。

　　4.根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

　　审议“关于续聘2022年度审计机构的议案”。

　　表决结果：同意票171,290,953股，占出席会议有表决权股份的99.9567 %，反对票74,200股，占出席会议有表决权股份的0.0433%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　审议“关于增补独立董事的议案”。

　　表决结果：同意票171,290,953股，占出席会议有表决权股份的99.9567 %，反对票74,200股，占出席会议有表决权股份的0.0433%，弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议内容合法有效。

　　注:本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一同予以公告。