现阶段多种政企合作模式片区开发运作特点

　　   片区开发的合法地位

　　 有关片区开发，虽然行业内一直都有很多项目中标并落地实施，也有一些项目中标后夭折，但是无论怎么样，片区开发都没有在法律、行政法规和部门规章等各类法律法规中有合法的地位。有关政策中最接近片区开发合法定位描述的如下：

　　    1.有关综合开发模式。在5月23日召开的国务院常务会议，部署6方面33项稳经济一揽子措施，努力推动经济回归正常轨道、确保运行在合理区间。有力有序推进“十四五”规划102项重大工程实施，鼓励和吸引更多社会资本参与国家重大工程项目。鼓励民间投资以城市基础设施等为重点，通过综合开发模式参与重点领域项目建设。在国家层面的政策文件中首提综合开发模式，社会资本+综合开发，涉及多要素、多领域以及多业态的整合，涉及多主体权利义务契合和风险合理分配。

　　2023年4月《国家发展改革委关于印发投资项目可行性研究报告编写大纲及说明的通知》（发改投资规〔2023〕304号），按照政府投资和企业投资分类管理的原则，分别制定了投资项目可研编制的《通用大纲》和《参考大纲》，对于政府投资的综合性开发项目，分析项目服务能力和潜在综合收益，评价项目采用市场化机制的可行性和利益相关方的可接受性。对于企业投资的综合性开发项目，结合项目所在地政府或相关单位可以提供的条件，提出商业模式及其创新需求，研究项目综合开发等模式创新路径及可行性。

　　    2. 有关一体化实施。生态环境部有关EOD的两个文件，《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）、关于印发《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》的通知，生态环境治理项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。不以任何形式增加地方政府隐性债务。探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式，依托项目承担单位仅为一个市场主体。须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入。

　　    3.有关成片开发。自然资源部关于《土地征收“成片开发”标准（试行）》（征求意见稿）公开征求意见的公告（2020年第72号），土地征收“成片开发”，是指在国土空间规划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上地方人民政府组织的对一定范围的土地进行的综合性开发建设活动。土地征收“成片开发”方案应当包括下列内容：“成片开发”的位置、面积、范围和基础设施条件等基本情况；“成片开发”的必要性、主要用途和实现的功能；“成片开发”拟安排的建设项目、开发时序和年度实施计划；依据国土空间规划确定的一个完整的土地征收“成片开发”范围内基础设施、公共服务设施以及其他公益性用地比例；“成片开发”的土地利用效益以及经济、社会、生态效益评估。

　　在《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》(中发〔2016〕18号)中,对广义的政府与社会资本合作提出的核心描述：通过特许经营、政府购买服务等方式，在交通、环保、医疗、养老等领域采取单个项目、组合项目、连片开发等多种形式，扩大公共产品和服务供给。

　　在《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发〔2017〕7号）中，对开发区管理体制和运营模式创新等方面提出要求，比如完善开发区财政预算管理和独立核算机制，支持以各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区，享受开发区相关政策。

　　仅有上述三个方面，在字面上、内涵上、逻辑上，可能或多或少的触及大家所熟悉的片区开发领域，市场上比较流行的无非是PPP、特许经营和片区开发。穿透本质，PPP、片区开发、特许经营都没有走到立法层面，都是我们国家深化投融资体制改革的一个角度和手段，都存在一定的文件依据和政策依托。片区开发项目投资内容往往包含土地一级整理、公益性基础设施项目、安置房、有一定收入的经营性基础设施项目、市场化的房地产二级开发、产业导入和孵化、城市基础设施的运营等。收入来源主要为区域的土地出让净收益、增量财税收入、非税收入（行政事业收费）以及运营租赁收益、房地产二级开发收益等。

　　地方政府往往喜欢将土地一二级开发都纳入合作范围，将增量财税收入和土地二级开发市场风险都抛给社会资本，政府也规避了隐性债务。但是社会资本更喜欢的是见货付款，即我干了多少就把款付给我，不可能喜欢二级开发，这种政府与社会资本之间矛盾的交叉与博弈，最终可能导致很多项目不欢而散。

　　笔者认为，PPP模式是所有基建投融资模式根基，万变不离其宗，并不因为PPP有财政部和发改委双项目库，她就可以为所欲为，也是在既有的土地、财政和金融政策体系下去搭建整体的实施架构，除了PPP以外，EOD、乡村振兴、城市更新等也都有自己的项目库，这些项目库也都不免除要按照相关行业领域的政策法规去实施项目的必然性，同理，片区开发也一样，只要不违法违规，具备社会经济价值和可持续性，有没有项目库并不重要。具备以下条件的片区开发项目，可以认定为可靠性和可行性双高。

　　1. 规避隐形债务方面

　　在项目实施方案、招标文件、合同文本和实际操作中都不能体现为：政府预期财政收入（主要是入地出让）作为项目公司的收入来源，项目公司的收入来源应该是市场化的运营收入和项目授权实施主体（去平台化的地方国企）的绩效付费，要体现为实施项目实现的增量财政收入的多寡不影响实施主体履行支付责任。将政府支出责任完全与社会资本的应收账款之间完全割断。社会资本更多的对赌的是地方国有企业的资信和实力，当然要选择资金实力强和资产负债状况优的平台企业去合作。

　　2.可融性方面如果片区开发仅仅是一些纯公益性项目和非经营性项目，一定要谨慎参与。无法实现融资落地的片区开发一定不是好的项目，融资落地意味着银行认可项目的交易结构和实施逻辑，项目违规的风险基本可控，也能够通过一些技术操作去顺利实施。能够健康可持续实施下去的片区开发项目一定是包含以下类别子项目的：

　　包含安置房、保障性租赁住房等安居工程；包含符合特许经营范畴的子项目；包含能够实现市场化收入（使用者付费）的子项目；包含专项债子项目（需要一些技术操作）。

　　3. 产业导入方面搞基建投融资的人士，基本都会遇到的情况是，政府部门或管委会针对某一片区的业态定位自行或通过外部咨询，编制了概念性规划、产业规划以及各类策划方案，但是如何确保这些产业和业态从顶层设计方案中跳出来落实到园区或片区中，往往没有具体的路径和方法论。故此，如果你遇到了一个片区开发项目，产业导入思路完善，拟导入产业的企业意向充分并已签订意向协议，恭喜你，你遇到好项目了。通过产业载体（工业厂房及周边配套设施）的建设，形成可供产业运营主体使用的产业园区硬件设施和软件配套，按约定实现租金收入或厂房销售收入，无论是贷款还是资金平衡都不会有太大瑕疵，即使你仅仅参与前期一级开发部分也毫无问题。自然会有其他主体意愿强烈的接受二级部分风险。

　　5. 项目投资伦理方面。我们可以清楚的看到很多已经中标或正在实施的项目，甚至包括一些在库的PPP项目，都存在这样或那样的瑕疵和问题，也可能触及到国有资产流失和地方政府隐性债务，难道政府就不怕被问责吗，当然也怕，更重要的目的是集中力量推进高效能、高产出的项目尽快实施，形成实物工作量，作为促进区域经济发展的源动力和催化剂，等到项目实现产业聚集和资源要素集中的时候，所谓的或有的隐性债务自然也就迎刃而解。

　　片区开发项目投资内容往往包含土地一级整理、公益性基础设施项目、安置房、有一定收入的经营性基础设施项目、市场化的房地产二级开发、产业导入和孵化、城市基础设施的运营等。收入来源主要为区域的土地出让净收益、增量财税收入、非税收入（行政事业收费）以及运营租赁收益、房地产二级开发收益等。

　　 合规的片区开发基本特征

　　4. 财政收入封闭运作。按照《国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号），除国家另有规定外，逐步取消对各类区域的财政收入全留或增量返还政策，确需支持的通过规范的转移支付安排。需要注意，财政收入返还一直都是政府之间的流转行为，与社会资本没有关系，按照土地储备领域的相关文件政策，土地出让收入从来也不允许返还给社会资本。上述文件并没有对合规的片区开发产生影响，虽然限制了政府间的财政收入返还，但是并没有针对财政体制中的专项资金制度予以否认，即为了实现某一经济和社会目标，集中财政资金支持特定区域和特定项目，此处财政资金当然包含了土地出让收入以及其他增量财税收等。

　　交易逻辑

　　地方政府和地方平台为了推动片区开发项目的进展，同时规避地方政府隐性债务，往往容易依赖房地产二级开发。土地的二级开发收益是否能够真的按照预期实现将会成为决定项目成败的关键因素。但是，商品房的供需平衡本身就是建立在一定的国民经济体量和实体经济的基础上的。一些地方实力较强的平台公司在综合开发项目中充当着“实施主体”或“操盘手”的角色，土地由其获取，开发收益由其获得，进而反哺到没有收益的基础设施项目的投资，过程中可能需要其他社会资本给予一定的阶段性的权益性或债务性资金支持，土地开发的节奏也整体上与项目实施的进程相匹配。

　　片区开发要顺着城市的脉络和底蕴，尊重地方人文、环境、要素和资源禀赋，依托惠企政策、营商环境和产业布局优化等方面，做大国民经济体量，实现实体经济和产业实业的良性发展，逐步实现人口、资本、资源的优化配置，激发经济发展内生动力，实现房地产市场与实体经济的两条增长曲线的耦合。只有强大的经济体量和产业竞争力才是片区开发项目能够高质量平稳发展的源动力。

　　按照政府财政预算管理、地方政府融资举债管理、PPP、专项债等法律法规以及相关政策文件的规定和要求，目前片区开发的投融资模式主要包括政府授权的ABO、特许经营、投资人+EPC模式、以及根据财政能力和各种政策资金对于具体子项目的政策组合运用。目前行业内比较常见的运作模式与交易结构为：ABO模式与投资人+EPC的合并使用，即政府授权平台公司发起片区开发项目，平台公司依法依规公开选择投资人成立合资项目公司进行项目的投资建设和运营。项目的竞价标的根据具体项目特征及与潜在社会投资人的谈判磋商，一般有投资回报率、勘察设计及施工的下浮率、融资成本、产业发展奖励等。区域综合开发项目的典型交易结构如下：

　　

　　主要影响因素

　　片区开发项目是城镇化进程中主动调控、优化城市空间布局与产业转型升级的综合发展方式。为实现地区可持续发展，片区开发项目需从目标和需求分析、评估区域经济地理条件等资源禀赋和比较优势、内外部市场产业链等要素集聚等方面，科学合理选择发展方式和路径。从总体规划-项目建议书-可研开始，到财政能力、政策与合规模式，再到资金平衡分析、投融资方法等，一路分解细化，形成实施方案与合同体系。运用目标导向、系统化思维、全过程管理工具与信息化大数据系统进行实施。策划过程就像对多变量方程组或者运筹学领域的非线性规划模型求解，每个未知变量自成体系又互相影响、循环嵌套。

　　主要风险及规避措施

　　1、双方权责利约束

　　风险描述：片区开发项目涉及工作内容繁杂、手续繁琐，需要在运作阶段做好权责利约束，避免合作各方产生分歧和矛盾，影响项目推进。

　　规避措施：在项目的前期策划准备阶段以及招标选择社会资本之前，需要明确双方权利义务边界条件、风险责任承担、项目公司组建、项目建设、项目运营、涉及的土地、税收、绩效考核等各主要边界条件。一般来说，政府方主要负责项目发起、项目前期策划、投资项目的审批管理、编制规划可研、土地报批、土地征拆及出让管理、地方各部门审批和群众关系协调、保障建设施工条件、产业发展扶持政策、产业导入和招商引资等；社会投资方主要负责项目的投资、建设、运营、配合产业导入等。

　　2、项目征地拆迁

　　风险描述：征地拆迁的主要工作包括征拆计划、征拆前入户调查、征拆费用预估、征拆进度推进等工作，主导权在政府方，征拆工作不力将直接导致项目实施进度滞后，发生额外资金成本，影响项目收益实现。大部分情况下，除三旧改造以及规划范围内的集体用地可以由非土储机构实施征地拆迁外，其他待拆迁土地的征地拆迁主体必须是地方土地储备机构，不得由社会资本负责，社会资本可以支付征地拆迁费用，但是实施主体不能是社会资本。

　　规避措施：要在前期谈判和合同条款中明确征地拆迁费用由政府包干使用，超出部分非社会资本责任范畴。社会资本在拆迁过程中要协助政府尽快拆迁进度，形成地块要尽快具备可出让条件。

　　3、项目融资风险

　　风险描述：片区开发项目融资涉嫌固化政府出资责任，以及涉嫌以财政资金作为企业贷款的还款来源，一般银行贷款的可融性较差，项目融资方案较难落地。

　　规避措施：在合规范畴内，征地拆迁费用只能由社会资本资金解决，无法以项目公司名义融资；基础设施和公益性设施投资可以通过自有资金、保理、基金、信用贷等多种融资渠道统筹解决；建议加强与财务投资人、金融机构的对接沟通，提前引入各类金融资源和潜在合作方共同对接政府和相关主体，共同研究推进项目，提前做好项目的可融资性测试。需要注意，如果要提高项目的可融性，可以在片区开发项目中包装若干个可以获得银行贷款的子项目，比如安置房、城市更新一二级联动、有一定经营收入的准经营项目等。

　　4、项目资金平衡风险

　　风险描述：片区开发项目存在政府财税收入不能按预期实现或者合作开发范围内土地出让收入不足以平衡项目开发运营成本的情况，导致项目整体收支及社会投资人资金无法平衡的风险。

　　规避措施：一是要建立开发时序的动态调整机制，根据实际进展情况及时调整投资计划，与政府和平台公司协商设立“止损”机制，项目开发的时序可以从项目投资阶段、平台公司付费的支付时间即项目公司取得收入时序阶段统筹分析，要综合考虑投资边界条件、土地开发的外部约束条件、土地出让前提、基建工程工期匹配的土地增值招拍挂时机、项目持续运作等相关维度的边界条件。

　　二是要根据当前地方房地产市场环境，引入外部专业评估机构，合理预测项目合作期内土地价格区间，依据地方土地出让金计提政策，估算可用于本项目的土地出让金金额。片区内待出让土地需要纳入土地储备三年计划，并逐年纳入土地出让年度计划，确保建设用地指标能够满足建设需求，要充分考虑集中供地对项目现金流的影响。需要政府承诺在土地整理和基础设施建设完备条件下，依约按期出让土地。需要重点关注，按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》，到“十四五”期末，以省（自治区、直辖市）为单位核算，土地出让收益用于农业农村比例达到50%以上。在运作项目过程中需要明确本级政府可以留存的土地出让净收益的比例。需要注意，一些个片区开发项目可能本身就与乡村振兴和农业农村相关联，土地收益留存可以用于该项目的比例就会提高，也符合政策要求，要充分利用政策红利。

　　三是要科学合理估算项目开发过程中直接产生的税收及其他非税收入，要预测未来产业税收和财政能力的增长情况等。通过书面形式约定如财税增量不足以平衡和补足项目投资及收益，则以政府未来年度预算内其他资金予以补足。要通过合理的机制避免政府隐性债务，避免财政支出与项目付费必然关联和一一对应。

　　四是要明确政府增量财税收入返还平台公司的时间节点以及平台公司兑付社会投资人投资收益的时间节点，通过违约罚则提高政府和平台公司的违约成本。

　　五是积极引导和配合地方政府片区开发项目与地方政府专项债、财政专项补贴性资金、地方国企信用债和收益债等有机结合，与PPP模式、TOT模式、BOT模式等整合运用，降低项目资金峰值，加快项目推进，提高项目收益，满足各方诉求。

　　六是在项目运作前期积极了解专业房地产开发企业和相关产业投资的规模企业对片区内土地的投资意向，及时锁定相关合作方，为提前锁定项目土地出让收入做好铺垫，也为项目实施的经济可行性提供增信。

　　来源：基房通    

　　作者：正道沧桑

　　 

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