爱慕股份(603511)：监事会议事规则

　　时间：2023年02月22日 18:17:05 中财网

　　原标题:爱慕:监事会议事规则

　　

　　爱慕有限公司监事会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范爱慕有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，根据《公司法》、《上海证券自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程的规定制定本规则。

　　第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。

　　第二章 监事会

　　第三条 监事会由3名监事组成，其中股东推选的监事2名，职工代表大会选举的职工监事1名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。

　　第四条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。

　　第三章 会议通知和签到

　　第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议： （一）监事会主席认为必要；

　　（二）三分之一以上监事联名提议；

　　（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　　（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

　　（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

　　（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券公开谴责时；

　　（七）证券监管部门要求召开时；

　　（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

　　召开监事会会议由召集人决定召开会议的时间、地点、内容等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。

　　第六条 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

　　第七条 公司第一届监事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会召开、公司第一届监事会成立后立即召开。

　　第八条 监事会会议通知按以下形式发出：

　　（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式；

　　（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。

　　第九条 书面的监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点和期限；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）会议事由及议题；

　　（四）发出通知的日期；

　　（五）联系人和联系方式。

　　口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

　　会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

　　第十条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体监事。

　　第十一条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联络员是否参加会议。

　　第十二条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

　　委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

　　授权委托书可由联络员统一格式制作，随通知送达监事。

　　第十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

　　第四章 会议提案规则

　　第十四条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程 。

　　原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

　　议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

　　第十五条 监事会提案应符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

　　（二）议案符合公司和股东的利益；

　　（三）有明确的议题和具体事项；

　　（四）议案以书面方式提交。

　　第十六条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：

　　（一）向股东大会报告工作；

　　（三）检查公司财务；

　　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　第五章 会议议事和决议规则

　　第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体监事的半数以上通过。

　　第十八条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会依照法律、法规、公司章程和本规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

　　第十九条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定 1名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

　　第二十条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

　　第二十一条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

　　第二十二条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。

　　第二十三条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：记录和决议。

　　第二十四条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。会议记录包括：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第二十五条 监事会会议应当由联络员负责记录。联络员因故不能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

　　出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录上签字。

　　第六章 会后事项

　　第二十六条 会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会秘书负责保管。保存期限为10年。

　　第二十七条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责任。

　　第七章 附则

　　第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

　　第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第三十条 本规则由公司监事会负责解释及修订。

　　第三十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

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