[三季报]中公教育：2019年第三季度报告全文

　　时间：2019年10月28日 21:46:01 中财网

　　原标题:中公教育:2019年第三季度报告全文

　　

　　微信图片_20190313150217

　　中公教育科技股份有限公司

　　2019

　　年第三季度报告全文

　　证券代码：

　　002607

　　证券简称：中公教育

　　二〇一九年十月

　　

　　第一节

　　重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完

　　整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王振东、主管会计工作负责人石磊及会计机构负责人

　　(

　　会计主管人员

　　)

　　罗雪声

　　明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　非标准审计意见提示

　　□

　　适

　　用

　　√

　　不适用

　　

　　第二节

　　公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□

　　是

　　√

　　否

　　本报告期末

　　上年度末

　　本报告期末比上年度末增减

　　总资产（元）

　　9,315,121,579.83

　　7,202,071,521.23

　　29.34%

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　2,534,910,337.10

　　2,953,951,905.00

　　-

　　14.19%

　　本报告期

　　本报告期比上年同期

　　增减

　　年初至报告期末

　　年初至报告期末

　　比上年同期增减

　　营业收入（元）

　　2,521,

　　688,418.01

　　46.08%

　　6,159,107,933.49

　　47.67%

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　465,837,656.14

　　41.62%

　　958,863,121.29

　　77.15%

　　归属于上市公司股东的扣除非经常

　　性损益的净利润（元）

　　416,140,588.66

　　33.15%

　　888,575,506.01

　　74.09%

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　-

　　1,312,107,088.75

　　-

　　33.68%

　　3,042,659,709.78

　　41.54%

　　基本每股收益（元

　　/

　　股）

　　0.08

　　33.33%

　　0.16

　　60.00%

　　稀释每股收益（元

　　/

　　股）

　　0.08

　　33.33%

　　0.16

　　60.00%

　　加权平均净资产收益率

　　20.30%

　　-

　　3.02%

　　33.96%

　　-

　　7.96%

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　截止披露前一交易日的公司总股本（股）

　　6,167,399,389

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　本报告期

　　年初至报告期末

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元

　　/

　　股）

　　0.0755

　　0.1555

　　非经常性损益项目和金额

　　√

　　适用

　　□

　　不适用

　　单位：人民币元

　　项

　　目

　　年初至报告期期末金额

　　说明

　　非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

　　182,662.36

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

　　一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　500,478.07

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

　　资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　

　　非货币性资产交换损益

　　委托他人投资或管理资产的损益

　　126,7

　　53,395.24

　　因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　债务重组损益

　　企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

　　益

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

　　性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债

　　产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金

　　融资产、交易性金融负债、

　　衍生金融负债和其他债权投资取得

　　的投资收益

　　单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

　　对外委托贷款取得的损益

　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变

　　动产生的损益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调

　　整对当期损益的影响

　　受托经营取得的托管费收入

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　2,737,718.23

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目

　　-

　　40,350,000.00

　　减：所得税影响额

　　19,536,638.62

　　少数股东权益影响额（税后）

　　合计

　　70,287,615.28

　　--

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

　　1

　　号

　　——

　　非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

　　开发行证券的公司信息披露解释性公告第

　　1

　　号

　　——

　　非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

　　说明原因

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

　　1

　　号

　　——

　　非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

　　项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末普通股股东总数

　　21,954

　　报告期末表决权恢复的优先

　　股股东总数（如有）

　　0

　　前

　　10

　　名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　持股数量

　　持有有限售条

　　件的股份数量

　　质押或冻结情况

　　股份状态

　　数量

　　鲁忠芳

　　境内自然人

　　41.36%

　　2,550,549,260

　　2,550,549,260

　　李永新

　　境内自然人

　　18.35%

　　1,131,415,121

　　1,058,718,560

　　质押

　　954,

　　750,000

　　王振东

　　境内自然人

　　15.61%

　　962,471,418

　　962,471,418

　　质押

　　268,600,000

　　北京航天产业投资基金

　　（有限合伙）

　　境内非国有法人

　　4.33%

　　267,353,171

　　267,353,171

　　北京广银创业投资中心

　　（有限合伙）

　　境内非国有法人

　　2.89%

　　178,235,447

　　178,235,447

　　质押

　　30,000,000

　　北京基锐科创投资中心

　　（有限合伙）

　　境内非国有法人

　　1.44%

　　89,117,723

　　89,117,723

　　北京中公未来

　　信息咨询

　　中心（有限合伙）

　　境内非国有法人

　　1.30%

　　80,000,000

　　0

　　周夏耘

　　境内自然人

　　1.28%

　　78,848,640

　　0

　　质押

　　45,000,000

　　周晖

　　境内自然人

　　1.17%

　　72,277,920

　　0

　　质押

　　13,399,020

　　周丽

　　境内自然人

　　0.78%

　　48,185,280

　　0

　　前

　　10

　　名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　股份种类

　　数量

　　北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

　　80,000,000

　　人民币普通股

　　80,000,

　　000

　　周夏耘

　　78,848,640

　　人民币普通股

　　78,848,640

　　李永新

　　72,696,561

　　人民币普通股

　　72,696,561

　　周晖

　　72,277,920

　　人民币普通股

　　72,277,920

　　周丽

　　48,185,280

　　人民币普通股

　　48,185,280

　　中信银行股份有限公司－交银施罗德新生

　　活力灵活配置混合型证券投资基金

　　22,450,680

　　人民币普通股

　　22,450,680

　　香港中央结算有限公司

　　18,660,680

　　人民币普通股

　　18,660,680

　　全国社保基金一零二组合

　　14,999,774

　　人民币普通股

　　14,999,774

　　

　　中国农业银行股份有限公司－交银施罗德

　　精选混合型证券投资基金

　　14,906,179

　　人民币普通股

　　14,906,179

　　中国农业银行股份有限公司－交银施罗德

　　成长混合型证券投资基金

　　13,711,454

　　人民币普通股

　　13,711,454

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　公司的控股股东、实际控制人鲁忠芳和李永新系母子关系。鲁忠芳、李永新和

　　北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），系构成一致行动人。周夏耘与周晖

　　为父子关系、周夏耘与周丽为父女关系。未知上

　　述其他股东之间是否存在关联

　　关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办

　　法》中规定的一致行动人。

　　前

　　10

　　名股东参与融资融券业务情况说明

　　（如有）

　　无

　　公司前

　　10

　　名普通股股东、前

　　10

　　名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□

　　是

　　√

　　否

　　公司前

　　10

　　名普通股股东、前

　　10

　　名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　

　　第三节

　　重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√

　　适用

　　□

　　不适用

　　单位：元

　　资产负债表项目

　　2019年9月30日

　　2019年1月1日

　　增减幅度

　　情况说明

　　货币资金

　　1,078,919,735.81

　　648,711,545.32

　　66.32%

　　主要系经营规模持续扩大，本期销售收款增长

　　所致

　　交易性金融资产

　　3,479,000,000.00

　　2,252,670,000.00

　　54.44%

　　主要系本期销售收款增长，配套购买理财份额

　　增加所致

　　应收账款

　　21,506,464.28

　　7,042,453.33

　　205.38%

　　主要系反向购买保留资产本期租金收入增加所

　　致

　　预付款项

　　4,170,655.78

　　1,482,923.00

　　181.25%

　　主要系向旅行社预付员工出差机票款增加所

　　致

　　其他应收款

　　283,425,511.84

　　39,115,348.64

　　624.59%

　　主要系本期预支土地整理款、土地竞拍保证金

　　所致

　　在建工程

　　282,640,054.84

　　91,371,160.15

　　209.33%

　　主要系抚顺中公大楼和山东中公大楼建造装修

　　投入所致

　　短期借款

　　2,097,000,000.00

　　1,607,000,000.00

　　30.49%

　　主要系上半年银行借款增加所致

　　应付账款

　　35,842,786.06

　　144,564,705.50

　　-75.21%

　　主要系结算应付款项所致

　　预收款项

　　3,918,448,376.49

　　1,920,139,853.63

　　104.07%

　　主要系经营规模持续扩大，本期销售收款增长

　　所致

　　应付职工薪酬

　　461,322,207.39

　　287,054,391.82

　　60.71%

　　主要系经营规模扩大，新品类投资增加所致

　　利润表项目

　　2019年1-9月

　　2018年1-9月

　　增减幅度

　　情况说明

　　营业收入

　　6,159,107,933.49

　　4,170,804,595.83

　　47.67%

　　主要系冷暖招录周期切换，公司及时优化管理

　　捕捉回暖的机会，并主动加速市占集中的

　　综合

　　效应所致

　　营业成本

　　2,611,044,308.31

　　1,814,135,350.78

　　43.93%

　　主要系公司经营规模扩大，多品类经营协同性

　　提升，使得营业成本增幅低于收入增幅所致

　　税金及附加

　　43,197,122.47

　　18,753,778.21

　　130.34%

　　主要系公司营业收入增加及反向并购产生的印

　　花税所致

　　销售费用

　　1,080,932,122.44

　　796,344,106.27

　　35.74%

　　主要系公司经营规模扩大，平台化经营能力持

　　续提升，使得销售费用增幅低于收入增幅所致

　　研发费用

　　511,783,733.85

　　316,662,194.43

　　61.62%

　　主要系公司扩大研发规模领先优势及增强科技

　　基础设施的投资增长所致

　　财务费用

　　65,332,528.30

　　-3,929,890.89

　　1762.45%

　　主要系本期收款手续费较大幅度增长和上年四

　　

　　季度及今年上半年金融机构短期贷款增加所致

　　投资收益

　　126,753,395.24

　　84,923,152.50

　　49.26%

　　主要系短期理财产品规模扩大所致

　　营业外收入

　　2,820,715.78

　　706,831.86

　　299.06%

　　主要系本期税收优

　　惠减免所致

　　营业外支出

　　82,997.55

　　1,140,212.89

　　-92.72%

　　主要系上年同期发生对外捐赠

　　100

　　万元所致

　　所得税费用

　　189,559,243.49

　　92,558,109.44

　　104.80%

　　主要系应税利润增加所致

　　现金流量表项目

　　2019年1-9月

　　2018年1-9月

　　增减幅度

　　情况说明

　　销售商品、提供劳务收

　　到的现金

　　8,330,180,757.44

　　5,908,477,744.40

　　40.99%

　　主要系冷暖招录周期切换，公司及时优化管理

　　捕捉回暖的机会，并主动加速市占集中的综

　　合

　　效应所致

　　购买商品、接受劳务支

　　付的现金

　　1,232,423,568.58

　　870,918,047.66

　　41.51%

　　主要系公司经营规模扩大所致

　　支付给职工以及为职工

　　支付的现金

　　2,877,043,972.46

　　2,148,031,032.33

　　33.94%

　　主要系公司新增网点及人员投资所致

　　支付的各项税费

　　424,466,382.02

　　290,711,353.17

　　46.01%

　　主要系营业收入和利润增加所致

　　支付其他与经营活动有

　　关的现金

　　755,878,077.76

　　451,549,897.52

　　67.40%

　　主要系公司经营规模扩大，升级平台经营基础

　　设施所致

　　收回投资收到的现金

　　18,199,290,000.00

　　11,792,100,000.00

　　54.33%

　　主要系到期理财产品增加所致

　　取得投资收益收到的现

　　金

　　135,682,859.12

　　87,880,166.39

　　54.40%

　　主要系理财产品收益增长所致

　　购建固定资产、无形资

　　产和其他长期资产支付

　　的现金

　　516,034,598.11

　　263,063,939.34

　　96.16%

　　主要系本期预支土地整理款及土地竞拍保证金

　　所致

　　投资支付的现金

　　19,445,620,000.00

　　13,237,160,000.00

　　46.90%

　　主要系本期购买理财份额增加所致

　　取得子公司及其他营业

　　单位支付的现金净额

　　0.00

　　259,969,921.72

　　-100.00%

　　主要系上年同期收购南京汇悦所致

　　取得借款收到的现金

　　986,698,800.00

　　375,000,000.00

　　163.12%

　　主要系上半年银行借款增加所致

　　偿还债务支付的现金

　　496,698,800.00

　　100,000,000.00

　　396.70%

　　主要系短期银行借款到期所致

　　分配股利、利润或偿付

　　利息支付的现金

　　1,475,449,057.25

　　1,602,250.00

　　91986.07%

　　主要系本期支付现金股利所致

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√

　　适用

　　□

　　不适用

　　北京中公教育科技有限公司（全资子公司，以下简称“北京中公”）与北京中公未来集团有限公司（以下简称“中公集

　　团”）联合参与竞买由山东省高级人民法院（

　　2017

　　）鲁执

　　16

　　号之二执行裁定书项下权益，即济南农村商业银行股份有限公司

　　历城支行合法拥有的抵债权益，该资产为位于济南市济阳县垛石镇白杨店村村南的地号

　　为

　　07

　　-

　　06

　　-

　　01

　　，证号为济阳国用（

　　2013

　　）

　　第

　　178

　　号地使用权及地上物。

　　2019

　　年

　　9

　　月

　　27

　　日竞买人以总价款

　　22,800.00

　　万元竞买成功，其中北京中公拍得

　　1,221.0671

　　亩

　　土地及地上物，应付价款

　　21,074.04

　　万元；中公集团拍得

　　100

　　亩土地及地上物，应付价款

　　1,725.96

　　万元。上述联合竞买人各

　　自承担竞买及办证过户等情况所产生的各项费用。北京中公所拍得部分将用于一站式学习基地等职业教育综合设施建设，中

　　公集团所拍得部分将用于建设中公图书智能化仓储总部。截至

　　2019

　　年

　　10

　　月

　　22

　　日，上述竞买人应支付价款已

　　全部支付完毕，

　　后续交付手续正常办理中。以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

　　

　　股份回购的实施进展情况

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行

　　完毕的承诺事项

　　√

　　适用

　　□

　　不适用

　　重大资产重组各方所作重要承诺如下：

　　承诺方

　　承诺类型

　　承诺主要内容

　　承诺时间

　　承诺期

　　限

　　履行

　　情况

　　鲁忠芳

　　李永新

　　王振东

　　郭世泓

　　刘斌

　　张永生

　　杨少锋

　　张治安

　　业绩承诺及

　　补偿安排

　　1、盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及

　　2020 年度。

　　2、业绩承诺：补偿义务人确认并承诺，中公有限2018 年

　　度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性

　　损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低

　　93,000.00 万元、130,000.00万元和165,000.00万元。

　　3、各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个

　　会计年度内每一会计年度结束后对中公有限实际净利

　　润数予以审核，将中公有限实际净利润数与补偿义务人

　　承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并

　　出具专项审核报告。在第三个会计年度结束，注册会计

　　师出具专项审核报告后的 90 日内，由亚夏汽车聘请的

　　具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公有限进

　　行减值测试，并出具减值测试报告。

　　4、补偿措施：（1）若经注册会计师审核确认，中公有

　　限在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润

　　数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺

　　净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公有

　　限股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中

　　公有限股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优

　　先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份

　　购买资产发行的股份总数的 90%后，由所有补偿义务人

　　以现金进行补偿。补偿义务人当期应补偿金额的计算公

　　式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润

　　数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内

　　各年的承诺净利润数总和×中公有限本次交易作价-累积

　　已补偿金额。在上述公式运用中，应遵循：① “截至当

　　期期末”指从2018年度起算，截至当期期末的期间；②

　　“承诺净利润数总和”指2018年度、2019年度、2020年

　　度承诺净利润之和，即388,000.00万元。补偿义务人当

　　期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次

　　发行股份购买资产的每股发行价格，计算补偿的股份数

　　量并非整数时，按照四舍五入原则处理。（2）补偿义

　　务人在中公有限业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担

　　补偿责任的上限合计不超过中公有限全体股东在本次

　　交易中所获得的全部交易对价。在计算的应补偿金额少

　　于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不

　　冲回。（3）若亚夏汽车在利润补偿期限内实施送股、

　　资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿

　　的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量

　　（调整后）=补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送

　　2018年5

　　月4日

　　2018年

　　2019年

　　2020年

　　2018

　　年度

　　业绩

　　承诺

　　已完

　　成。

　　

　　股比例）。（4）若亚夏汽车在利润补偿期限实施现金

　　分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：

　　补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额

　　（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含

　　本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×补

　　偿义务人补偿股份数量。

　　5、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿：（1）在业绩

　　承诺期届满时，亚夏汽车聘请的具备证券期货相关业务

　　资格的审计机构将对本次交易置入资产（即中公有限

　　100%股份）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　（2）如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行

　　股份价格+已补偿现金数额，则由各补偿义务人按本次

　　交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次

　　交易前合计持有中公有限股份数的比例另行对亚夏汽

　　车进行补偿，计算公式为：置入资产减值应补偿的金额

　　=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。无论

　　如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过

　　中公有限全体股东从本次交易中所获得的全部对价。

　　（3）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的

　　评估值并扣除利润补偿期限内置入资产股东增资、减

　　资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　6、补偿的实施：

　　（1）若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低

　　于其承诺数而须向亚夏汽车进行补偿的，亚夏汽车应在

　　会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后30

　　个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协

　　议》约定确定各补偿义务人需补偿的股份数量或现金金

　　额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注

　　销事宜。

　　（2）基于协议的条款和条件，各补偿义务人将根据如

　　下顺序向亚夏汽车进行补偿：应由各补偿义务人按本次

　　交易前持有中公有限股份数占所有补偿义务人在本次

　　交易前合计持有中公有限股份数的比例承担补偿义务。

　　①首先由所有补偿义务人以本次交易获得的亚夏汽车

　　股份按照本次交易前持有中公有限股份数占所有补偿

　　义务人在本次交易前合计持有中公有限股份数的比例

　　向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补

　　偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的亚

　　夏汽车股票进行补偿。为避免歧义，各补偿义务人之间

　　就上述补偿义务相互不承担连带责任。②亚夏汽车应于

　　股东大会决议公告日后的5个工作日内书面通知所有补

　　偿义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的5个

　　工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转

　　让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法律、法

　　规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法

　　规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时

　　的相关规定进行注销）。③自所有补偿义务人应补偿股

　　份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有

　　表决权且不享有股利分配的权利。④若补偿义务人按照

　　《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车补

　　偿，各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知

　　限定的期限内将补偿金额支付给亚夏汽车；逾期未支付

　　的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准

　　就逾期未支付部分向亚夏汽车支付迟延利息。

　　亚夏实业

　　周夏耘

　　周晖

　　关于股份锁

　　定期的承诺

　　函

　　在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日

　　起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥

　　有权益的股份。

　　本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股

　　2018年5

　　月4日

　　2022

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　

　　周丽

　　第一期员工

　　持股计划

　　票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形

　　所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁

　　定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证

　　监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安

　　排进行调整并予执行。

　　本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给

　　亚夏汽车造成的一切损失。

　　李永新

　　关于认购股

　　份锁定期的

　　承诺函

　　1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份

　　上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形

　　式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连

　　续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上

　　市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交

　　易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将

　　自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送

　　股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发

　　行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561

　　股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个

　　月内不得转让。

　　3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，

　　即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对

　　本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

　　息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

　　关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

　　结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股

　　份。

　　5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股

　　本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构

　　的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规

　　及监管机构的要求执行。

　　7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证

　　券交易所的有关规定执行。

　　2018年4

　　月27日

　　2022

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　鲁忠芳

　　关于认购股

　　份锁定期的

　　承诺函

　　1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份

　　上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形

　　式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连

　　续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上

　　市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交

　　易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将

　　自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送

　　股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发

　　行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，

　　即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对

　　本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

　　息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

　　关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

　　结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股

　　份。

　　4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股

　　本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构

　　的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及

　　2018年4

　　月27日

　　2022

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　

　　监管机构的要求执行。

　　6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证

　　券交易所的有关规定执行。

　　基锐科创

　　关于认购股

　　份锁定期的

　　承诺函

　　1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该

　　等股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行

　　其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司

　　股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等

　　股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过

　　本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基

　　础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派

　　息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述

　　本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

　　信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

　　机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

　　查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司

　　股份。

　　3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增

　　股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构

　　的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规

　　及监管机构的要求执行。

　　5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证

　　券交易所的有关规定执行。

　　2018年7

　　月27日

　　2022

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　航天产业

　　广银创业

　　关于认购股

　　份锁定期的

　　承诺函

　　1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该

　　等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行

　　其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司

　　股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等

　　股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过

　　本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基

　　础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派

　　息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述

　　本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

　　信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

　　机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

　　查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司

　　股份。

　　3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增

　　股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构

　　的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规

　　及监管机构的要求执行。

　　5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证

　　券交易所的有关规定执行。

　　2018年7

　　月27日

　　2021

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　王振东

　　郭世泓

　　刘斌

　　张永生

　　杨少锋

　　张治安

　　关于认购股

　　份锁定期的

　　承诺函

　　1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等

　　股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其

　　他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股

　　票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股

　　份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本

　　次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础

　　上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、

　　送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次

　　发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如

　　中公有限2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于

　　《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次

　　2018年7

　　月27日

　　2021

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　

　　交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上

　　述股份登记至本人证券账户之日起36个月届满时，如

　　在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行

　　完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，

　　即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对

　　本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

　　3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

　　息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

　　关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

　　结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股

　　份。

　　4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股

　　本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

　　5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构

　　的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及

　　监管机构的要求执行。

　　6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证

　　券交易所的有关规定执行。

　　中公合伙

　　关于股份锁

　　定的承诺函

　　自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的

　　亚夏汽车80,000,000股股份过户至本企业名下之日起36

　　个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转

　　增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期

　　与标的股份相同。

　　本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成

　　的一切损失。

　　2018年4

　　月27日

　　2022

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　李永新等11

　　名交易对方

　　关于中公合

　　伙出资份额

　　锁定的承诺

　　函

　　自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚

　　夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司

　　80,000,000股股份过户至北京中公未来信息咨询中心

　　（有限合伙）名下之日起36个月内，本人/本企业不以

　　任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心（有限

　　合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询中心（有限

　　合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由

　　其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过

　　北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）间接享有的与

　　亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。

　　2018年7

　　月27日

　　2022

　　年

　　1

　　月

　　31

　　日

　　正常

　　履行

　　中

　　李永新

　　鲁忠芳

　　王振东

　　中公合伙

　　关于保持上

　　市公司独立

　　性的承诺函

　　一、保证上市公司的人员独立

　　1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬

　　管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企

　　业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

　　2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专

　　职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的

　　其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、

　　监事以外的职务。

　　3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董

　　事会行使职权决定人事任免。

　　二、保证上市公司的机构独立

　　1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人

　　治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、

　　监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

　　三、保证上市公司的资产独立、完整

　　1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关

　　的独立、完整的资产。

　　2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本

　　2018年4

　　月27日

　　长期

　　正常

　　履行

　　中

　　

　　人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其

　　他经济组织等关联方。

　　3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公

　　司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制

　　的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情

　　形。

　　四、保证上市公司的业务独立

　　1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活

　　动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经

　　营能力。

　　2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制

　　的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事

　　与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

　　3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制

　　的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上

　　市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法

　　避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平

　　操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相

　　关审批程序及信息披露义务。

　　五、保证上市公司的财务独立

　　1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门

　　以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计

　　制度。

　　2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不

　　与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或

　　者其他经济组织等关联方共用银行账户。

　　3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/

　　本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联

　　方兼职。

　　4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决

　　策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。

　　5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

　　本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下

　　属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

　　李永新

　　鲁忠芳

　　关于避免同

　　业竞争的承

　　诺函

　　一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本

　　人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等

　　关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教

　　育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校

　　存在与中公有限相同或相似的业务外，其余关联方均未

　　从事与上市公司、中公有限及其下属公司、学校所从事

　　的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线

　　下属昆明五华中公有限培训学校担任董事外，本人未在

　　与上市公司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其

　　他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直

　　接或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从

　　事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权

　　（股份）。

　　二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属2所培

　　训学校中，中公在线未从事任何教育培训业务（待下属

　　学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市海淀区凯

　　瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者

　　权益转让协议，如在本承诺函签署之日起24个月内未

　　完成转让，则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞

　　尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育

　　培训学校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民

　　办教育促进法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）

　　正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的

　　2018年9

　　月20日

　　1、北京

　　市海淀

　　区凯瑞

　　尔培训

　　学校转

　　让：本承

　　诺函签

　　署之日

　　起24个

　　月内

　　2、中公

　　在线下

　　属昆明

　　五华中

　　公教育

　　培训学

　　校转让

　　《实施

　　条例》正

　　式颁布

　　实施且

　　相关地

　　方教育

　　截至

　　本报

　　告期

　　末，

　　北京

　　市海

　　淀区

　　凯瑞

　　尔培

　　训学

　　校已

　　转让

　　给无

　　关联

　　第三

　　方；

　　其他

　　承诺

　　正常

　　履行

　　中。

　　

　　《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内转

　　让给无关联第三方或注销。

　　三、截至本承诺函签署之日，中公有限作为举办人拟将

　　下属33所民非学校100%举办者权益转让给李永新并签

　　署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学

　　校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的33所

　　民非学校托管给中公有限经营管理并签署了《民非学校

　　托管协议》。

　　四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本

　　人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及

　　本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织

　　等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或

　　境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受

　　托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的

　　业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直

　　接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公

　　司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同

　　或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投

　　资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务

　　有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘

　　于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接

　　地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、

　　本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、

　　胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与

　　上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本

　　人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或

　　管理人员。

　　五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的

　　近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从

　　任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属

　　公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知

　　悉该商业机会的5 个工作日内书面通知上市公司，在征

　　得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其

　　下属公司。

　　六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解

　　和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司

　　及其下属公司相竞争的业务或项目。

　　七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利

　　益归上市公司所有，给上市公司及其下属公司造成的一

　　切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之

　　日起的30个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

　　八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法

　　控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，

　　本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变

　　化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已

　　无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本

　　人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用

　　新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

　　九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实

　　际控制人时止。

　　主管部

　　门根据

　　修改后

　　的《实施

　　条例》制

　　定的配

　　套法规

　　颁布实

　　施后12

　　个月内

　　王振东

　　中公合伙

　　关于避免同

　　业竞争的承

　　诺函

　　一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本

　　人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等

　　关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济

　　组织等关联方均未从事与上市公司、中公有限及其下属

　　公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除

　　王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属

　　学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中

　　公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区

　　2018年4

　　月27日

　　长期

　　正常

　　履行

　　中

　　

　　凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完

　　成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公

　　司、中公有限及其下属公司存在竞争业务的其他公司或

　　企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直接

　　或间接持有与上市公司、中公有限及其下属公司所从事

　　的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股

　　份）。

　　二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企

　　业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、

　　本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关

　　联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组

　　织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内

　　或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、

　　受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事

　　的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得

　　直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属

　　公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相

　　同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接

　　投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业

　　务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受

　　聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间

　　接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、

　　本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、

　　劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终

　　止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、

　　本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司

　　的员工或管理人员。

　　三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、

　　本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/

　　本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联

　　方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司

　　及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本

　　人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，

　　尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。

　　四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司

　　的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上

　　市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

　　本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下

　　属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

　　李永新

　　鲁忠芳

　　关于减少和

　　规范关联交

　　易的承诺函

　　1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制

　　人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控

　　制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减

　　少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市

　　公司经营发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进

　　行任何关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发

　　生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、

　　本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、

　　企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性

　　文件的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业

　　原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并

　　确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，

　　依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股

　　东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的

　　股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、

　　高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或

　　者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损

　　2018年7

　　月27日

　　长期

　　正常

　　履行

　　中

　　

　　害上市公司利益的行为。

　　4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控

　　制的其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承

　　诺。

　　5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的

　　其他公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因

　　违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公

　　司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，

　　并于收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，

　　以现金的方式予以赔偿。

　　6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实

　　际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。

　　王振东

　　航天产业

　　中公合伙

　　关于减少和

　　规范关联交

　　易的承诺函

　　1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公

　　司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、

　　本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或

　　者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司

　　及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，

　　对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

　　下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、

　　本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企

　　业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合

　　理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件

　　的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务

　　和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及

　　其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人/本企

　　业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市

　　公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上

　　市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服

　　务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行

　　为。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其

　　下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

　　2018年4

　　月27日

　　长期

　　正常

　　履行

　　中

　　承诺是否按

　　时履行

　　是

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√

　　适用

　　□

　　不适用

　　

　　单

　　位：万元

　　具体类型

　　委托理财的资金来源

　　委托理财发生额

　　未到期余额

　　逾期未收回的金额

　　银行理财产品

　　自有资金

　　344,781

　　108,950

　　0

　　其他类

　　自有资金

　　258,950

　　238,950

　　0

　　合计

　　603,731

　　347,900

　　0

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□

　　适用

　　√

　　不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√

　　适用

　　□

　　不适用

　　接待时间

　　接待方

　　式

　　接待对象类型

　　调研的基本情况索引

　　2019

　　年

　　02

　　月

　　18

　　日

　　实地调研

　　机构

　　详见公司于

　　2019

　　年

　　2

　　月

　　20

　　日在巨

　　潮资讯网（

　　http://www.cninfo.com.cn

　　）

　　上披露的《

　　2019

　　年

　　2

　　月

　　18

　　日投资者

　　关系活动记录表》（编号：

　　2019

　　-

　　001

　　）

　　

　　第四节

　　财务报表

　　一、财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中公教育科技股份有限公司

　　2019

　　年

　　09

　　月

　　30

　　日

　　单位：元

　　项目

　　2019

　　年

　　9

　　月

　　30

　　日

　　2018

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日

　　流动资产：

　　货币资金

　　1,078,919,73

　　5.81

　　648,711,545.32

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　3,479,000,000.00

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　衍生金融资产

　　应收票据

　　应收账款

　　21,506,464.28

　　6,804,330.67

　　应收款项融资

　　预付款项

　　4,170,655.78

　　1,482,923.00

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　其他应收款

　　283,425,5

　　11.84

　　80,712,327.58

　　其中：应收利息

　　1,332,211.14

　　42,203,874.33

　　应收股利

　　买入返售金融资产

　　存货

　　20,062.46

　　合同资产

　　持有待售资产

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　91,571,967.04

　　2,332,281,314.29

　　流动资产合计

　　4,958,594,334.75

　　3,070,012,503.32

　　非流动资产：

　　

　　发放贷款和垫款

　　债权投资

　　1,907,988,604.29

　　可供出售金融资产

　　162,800,000.00

　　其他债权投资

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　其他权益工具投资

　　162,800,000.00

　　其他非流动金融资产

　　投资性房地产

　　759,570,037.79

　　773,542,368.65

　　固定资产

　　667,747,290.90

　　699,100,602.20

　　在建工程

　　282,640,054.84

　　91,371,160.15

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　使用权资产

　　无形资产

　　199,234,349.55

　　204,424,848.76

　　开发支出

　　商誉

　　99,867,720.38

　　99,867,720.38

　　长期待摊费用

　　240,564,002.84

　　254,711,893.55

　　递延所得税资产

　　7,597,068.84

　　10,080,515.37

　　其他非流动资产

　　28,518,115.65

　　1,836,159,908.85

　　非流动资产合计

　　4,356,527,24

　　5.08

　　4,132,059,017.91

　　资产总计

　　9,315,121,579.83

　　7,202,071,521.23

　　流动负债：

　　短期借款

　　2,097,000,000.00

　　1,607,000,000.00

　　向中央银行借款

　　拆入资金

　　交易性金融负债

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　衍生金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　35,842,786.06

　　144,564,705.50

　　预收款项

　　3,918,448,37

　　6.49

　　1,920,139,853.63

　　合同负债

　　

　　卖出回购金融资产款

　　吸收存款及同业存放

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　应付职工薪酬

　　461,322,207.39

　　287,054,391.82

　　应交税费

　　132,372,570.54

　　145,802,041.37

　　其他应付款

　　40,413,729.95

　　46,791,123.73

　　其中：应付利息

　　21,191,077.11

　　3,924,585.00

　　应付股利

　　应付手续费及佣金

　　应付分保账款

　　持有待售负债

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　6,685,399,670.43

　　4,151,352,116.05

　　非流动负债：

　　保险合同准备金

　　长期借款

　　应付债券

　　其中：优先股

　　永续债

　　租赁负债

　　长期应付款

　　长期应付职工薪酬

　　预计负债

　　递延收益

　　递延所得税负债

　　94,812,391.5

　　8

　　96,767,500.18

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　94,812,391.58

　　96,767,500.18

　　负债合计

　　6,780,212,062.01

　　4,248,119,616.23

　　所有者权益：

　　股本

　　103,807,623.00

　　103,807,623.00

　　其他权益工具

　　其中：优先股

　　

　　永续债

　　资本公积

　　1,185,131,049.50

　　1,144,781,049.50

　　减：库存股

　　其他综合收益

　　专项储备

　　盈余公积

　　45,000,000.00

　　45,000,000.00

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　1,200,971,664.60

　　1,660,363,232.50

　　归属于母公司所有者权益合计

　　2,534,910,337.10

　　2,953,951,905.00

　　少数股东权益

　　-

　　819.28

　　所有者权益合计

　　2,534,909,517.82

　　2,953,951,905.00

　　负债和所有者权益总计

　　9,315,121,579.83

　　7,202,071,521.23

　　法定代表人：王振东

　　主管会计工作负责人：石磊

　　会计机构负责人：罗雪

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　项目

　　2019

　　年

　　9

　　月

　　30

　　日

　　2018

　　年

　　12

　　月

　　31

　　日

　　流动资产：

　　货币资金

　　4,644,815.09

　　5,304,519.61

　　交易性金融资产

　　100,000.00

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　衍生金融资产

　　应收票据

　　应收账款

　　11,460,599.1

　　0

　　应收款项融资

　　预付款项

　　其他应收款

　　16,148,440.77

　　2,084,332,624.85

　　其中：应收利息

　　应收股利

　　1,550,000,000.00

　　存货

　　合同资产

　　持有待售资产

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　1,928,208.35

　　1,222,565.30

　　流动资产合计

　　34,282,063.31

　　2,090,859,709.76

　　

　　非流动资产：

　　债权投资

　　可供

　　出售金融资产

　　112,800,000.00

　　其他债权投资

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　18,582,307,907.14

　　18,582,307,907.14

　　其他权益工具投资

　　112,800,000.00

　　其他非流动金融资产

　　投资性房地产

　　471,097,506.01

　　477,825,678.61

　　固定资产

　　在建工程

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　使用权资产

　　无形资产

　　开

　　发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　19,166,205,413.15

　　19,172,933,585.75

　　资产总计

　　19,200,487,476.46

　　21,263,793,295.51

　　流动负债：

　　短期借款

　　216,000,000.00

　　交易性金融负债

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　衍生金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　8,959,118.52

　　19,854,802.89

　　预收款项

　　合同负债

　　应付职工薪酬

　　应交税费

　　1,202,020.35

　　4,001,488.81

　　

　　其他应付款

　　42,207,263.75

　　429,514,485.93

　　其中：应付利息

　　应付股利

　　319,931,024.40

　　持有待售负债

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　52,368,402.62

　　669,370,777.63

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　其中：优先股

　　永续债

　　租赁负债

　　长期应付款

　　长期应付职工薪酬

　　预计负债

　　递延收益

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　52,368,402.62

　　669,370,777.63

　　所有者权益：

　　股本

　　6,167,399,389.00

　　6,167,399,389.00

　　其他权益工具

　　其中：优先股

　　永续债

　　资本公积

　　12,775,326,370.33

　　12,775,326,370.33

　　减：库存股

　　其他综合收益

　　专项储备

　　盈余公积

　　219,269,455.48

　　219,269,455.48

　　未分配利润

　　-

　　13,876,140.97

　　1,432,427,303.07

　　所有者权益合计

　　19,148,119,073.84

　　20,594,422,517.88

　　负债和所有者权益总计

　　19,200,487,476.46

　　21,263,793,295.51

　　

　　3、合并本报告期利润表

　　单位：元

　　项目

　　本期发生额

　　上期发生额

　　一、营业总收入

　　2,521,688,418.01

　　1,726,210,216.11

　　其中：营业收入

　　2,521,688,418.01

　　1,726,210,216.11

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本

　　2,042,255,143.77

　　1,385,621,445.93

　　其中：营业成本

　　1,065,755,848.75

　　722,702,850.24

　　利息