天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接D14版）

　　天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（上接D14?版）

　　4、滚存利润的分配安排

　　根据公司2015年第二次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票发行成功，本次股票发行完成前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。

　　（六）子公司的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有控股子公司10家、参股公司2家，具体情况如下：

　　1、上海天夏景观规划设计有限公司

　　上海天夏景观规划设计有限公司

　　成立时间：2005年12月27日

　　统一社会信用代码：913101097842716920

　　注册资本：2,000万元

　　实收资本：2,000万元

　　住所：上海市虹口区松花江路2539号1号楼10层

　　法定代表人：史东伟

　　经营范围：景观设计、城市规划设计、建筑设计、园林绿化设计及园林绿化工程施工、养护；销售苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械；工程项目策划、旅游咨询及相关项目的技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　股东构成：天域生态持有100%股权

　　2、重庆天夏园林景观设计有限公司

　　成立时间：2006年9月28日

　　统一社会信用代码：91500105793524452J

　　注册资本：300万元

　　实收资本：300万元

　　住所：重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9

　　法定代表人：王铁桥

　　经营范围：园林景观规划设计甲级（暂定）；旅游项目的规划设计及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：天域生态持有100%股权

　　3、兰州天夏园林工程设计有限公司

　　成立时间：2005年8月1日

　　统一社会信用代码：91620100778854138J

　　注册资本：200万元

　　实收资本：200万元

　　住所：甘肃省兰州市城关区高新雁南路449号10层1004室

　　法定代表人：陈庆辉

　　经营范围：园林绿化工程设计、施工及养护，苗木（不含种树种苗）、花草、盆景、草坪、普通园林机械的批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）；园林绿化的服务及咨询。

　　股东构成：天域生态持有100%股权

　　4、陕西天联生态苗木有限公司

　　成立时间：2014年1月23日

　　统一社会信用代码：9161052308806960XH

　　注册资本：1,000万元

　　住所：陕西省渭南市大荔县许庄镇北

　　法定代表人：于海武

　　经营范围：园林花卉苗木种植、研发、销售；园林植物种植、树种开发、培育的技术、示范、推广应用、生产植保技术、排灌技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：天域生态持股100%。

　　5、江西美联生态苗木有限公司

　　成立时间：2014年3月11日

　　营业执照注册号：361128110001639

　　注册资本：1,000万元

　　住所：江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇城北中盛世纪城C4-304室

　　法定代表人：于海武

　　经营范围：园林花卉苗木种植；农业开发（以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营）。

　　股东构成：天域生态持股100%。

　　6、湖南美禾苗木有限公司

　　成立时间：2014年1月20日

　　统一社会信用代码：914302230908867057

　　注册资本：500万元

　　住所：株洲市攸县网岭镇宏市村牛塘坡组（后座四楼单层）

　　法定代表人：于海武

　　经营范围：城镇绿化苗木生产、销售（有效期至2017年1月17日止），园林花卉苗木种植、研发；园林植物、树种开发繁殖的技术示范与应用；农村生产、植保及排灌技术咨询服务；园林绿化工程服务；树木活体移植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：天域生态持股100%。

　　7、上海华土生态环境科技有限公司

　　成立时间：2014年5月22日

　　统一社会信用代码：91310109301407154F

　　注册资本：10,000万元

　　住所：上海市虹口区松花江路2539号1号楼808室

　　法定代表人：史博

　　经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，绿化养护，河湖整治建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：天域生态持股100%。

　　8、襄阳天投投资管理有限公司

　　成立时间：2014年10月24日

　　统一社会信用代码：91420600316513531U

　　注册资本：3,500万元

　　住所：襄阳市樊城区大庆西路5号豪门新天地1幢1单元17B层2号

　　法定代表人：罗卫岗

　　经营范围：对项目投资及管理；工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：天域生态持股100%。

　　9、武冈市天域园林苗木有限公司

　　成立时间：2011年11月16日

　　营业执照注册号：430581000007630

　　注册资本：100万元

　　实收资本：100万元

　　住所：武冈市大甸乡陶田村5组

　　法定代表人：于海武

　　经营范围：苗木的种植与销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定须经审批而未获审批前不得经营）。

　　股东构成：天域生态持股90%，周维元持股10%。

　　10、湖南天联苗木有限公司

　　成立时间：2014年1月9日

　　统一社会信用代码：91430103090858202L

　　注册资本：1,000万元

　　住所：长沙市天心区五一大道717号1713房

　　法定代表人：于海武

　　经营范围：园林花卉苗木种植、研发、销售；园林植物、树种开发繁育的技术示范与推广应用；植保技术、排灌技术的咨询服务；园林绿化工程施工。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

　　股东构成：天域生态持股90%，李亚酥持股10%。

　　11、山东德林种苗有限公司

　　成立时间：2012年4月27日

　　统一社会信用代码：913701125899367915

　　注册资本：2,000万元

　　住所：济南市历城区唐王镇政府院内南楼三层

　　法定代表人：林春晓

　　经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产，林木种子、草坪种子、花卉种子、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的批发、零售（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；林业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：林春晓持股60%，天域生态持股30%，孙家驹持股5%，陶伟民持股5%。

　　12、长春吉盛伟邦港湾商业管理有限公司

　　成立时间：2016年5月7日

　　统一社会信用代码：91220102MAOY4UFD3R

　　注册资本：1,000万元

　　住所：吉林省长春市南关区前进大街6688号惠民嘉苑小区13号底层商铺223-226室

　　法定代表人：邹文刚

　　经营范围：百货批发、零售、场地租赁、餐饮服务、游乐设备管理及维护、娱乐设施项目开发；绿化养护维护；物业管理；停车管理；广告经营；演艺婚庆服务；展览展示；装饰装修；商务咨询代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：长春市吉盛伟邦投资有限公司持股99%，天域生态持股1%。

　　第四节??募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　（一）?本次发行募集资金规模及投向概述

　　由公司2015年第二次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过4,317.79万股A股股票，未来公司将根据实际经营情况，结合发展战略和发展目标，并按投资建设项目的轻重缓急顺序实施本次募投项目。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投资以下四个项目：

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　　（二）?实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

　　募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用自有资金或者银行贷款先期投入；募集资金到位后，公司将用本次募集资金置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不能满足项目需求，将由公司自筹资金解决。

　　在募集资金到位前，公司已使用了银行贷款或自有资金进行了募投项目的建设，在募集资金到位后，募集资金将优先用于置换预先投入的自筹资金。

　　二、募集资金项目发展前景的分析

　　苗木是园林生态工程施工业务的主要原材料，公司募投项目所培育的苗木需优先满足公司自身对苗木供应的需求，公司现有经营规模基本可以消化苗木基地所生产的苗木。园林绿化行业拥有较好的发展前景，且公司在行业内具有较好的市场口碑，较强的市场拓展能力。随着公司园林工程项目的增加，公司所需苗木也会随之增加，从而保障募集资金投资项目-苗木基地所产苗木的销售。

　　此外，项目基地所在省份为湖南省和江西省，均处于中部地区，自身就有着旺盛的苗木需求：湖南省计划到“十二五”末，完成城市绿化面积30万亩，完成集镇及村庄绿化215.7万亩，完成公路绿化48,111公里，铁路绿化1,722公里，江河湖库（岸线）绿化26,633公里；江西省规划到2015年，全省城市绿化覆盖率达到45%以上，人均公共绿地面积12平方米以上；已建和新建高速公路、国道、铁路宜林路段全面绿化，省道干线绿化率达到100%，县乡公路绿化率达到90%。

　　同时，项目省份东临东部沿海发达地区，西临西部大开发地区，基地培育的苗木可以灵活满足各区域的苗木需求。

　　第五节??风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）经营和市场风险

　　1、宏观经济政策风险

　　报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源，2014年度、2015年度及2016年度园林生态工程业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为89.83%、93.77%及93.47%，其中市政类项目所占比重不断提高，2016年公司市政类工程业务收入占营业收入的比例为82.01%。宏观调控尤其是财政政策调控对于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

　　2、房地产行业周期性波动的风险

　　尽管近年来地产园林工程业务占公司营业收入的比例逐年降低，但仍是公司营业收入的主要来源之一，2014年、2015年和2016年，公司地产园林工程业务收入占公司营业收入的比例分别为35.03%、20.48%和11.46%。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成较大影响。房地产行业在国民经济中占据重要地位，过去几年中，为保障房地产行业的健康稳定发展，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场。

　　未来，房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，若房地产行业一旦出现周期性大幅下行的波动，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，存在款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力下降从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、工程业务结算方式带来的相关风险

　　由于园林行业的工程施工业务较多采取“前期垫付、分期确认、分期收款”的结算方式，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设，客户根据工程项目进度分期付款。同时公司近年来承接的大型市政类项目增长幅度较大，该类项目建设时间较长，且在建设期间通常发包方向承包方所支付的预付款和进度款不足以涵盖工程建设期的资金投入、或者不向承包方支付预付款和进度款，需要承包方自行筹集建设资金，存在大量占用公司流动资金的风险，公司的规模扩张受到资金实力的限制。

　　尽管公司历来重视营运资金的管理，但若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，并且增加坏账风险，从而进一步影响公司工程业务的持续发展，对公司的盈利能力和经营业绩产生较大不利影响。

　　4、资金来源不能满足公司经营发展需要的风险

　　公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较多。报告期内，公司业务规模快速增长，营业收入持续增大，对营运资金的需求也呈加速增长的趋势。虽然目前公司现有的资金来源足够保障现有业务的正常运营。但是，公司仍存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。

　　5、市场竞争风险

　　随着我国城镇化建设的稳步推进和人民生活水平的提高，园林行业发展迅速，良好的市场吸引了众多公司参与，园林行业集中度较低，行业内中小企业众多，市场竞争激烈。尽管公司具有较强的市场竞争力，但如果公司无法在激烈的市场竞争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导致公司市场地位下降，并进一步影响公司经营业绩的增长和盈利能力的提升。

　　6、原材料和劳务价格大幅波动风险

　　园林生态工程施工业务所耗用的苗木和石材、水泥、钢材等园建材料及劳务成本较大，园林工程设计业务的主要成本为人力成本。绿化材料、园建材料和劳动力成本是构成公司主营业务成本的主要内容。

　　报告期内，公司采购石材、水泥、钢材等园建材料的价格略有下降，苗木等其他材料的采购价格随着市场供求关系的变化存在波动。同时随着公司业务规模的扩大和人力价格的上涨，公司劳动力成本呈逐年上升趋势。

　　如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳动力价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳动力价格大幅波动引致的风险。

　　7、苗木种植的相关风险

　　目前，公司根据园林生态工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。公司的苗木生产基地分别位于湖南、江西和陕西等地，区域跨度广，气候自然条件差异较大。同时随着公司经营区域的进一步扩大，异地工程项目的增多，公司未来可能进一步扩大种植基地在全国范围内的布局。若公司的异地管理能力未能及时跟进，苗木生产基地分散化将对公司管理和苗木供应产生不利影响，从而影响公司生产经营。同时由于苗木的生长需要一定的时间，回报周期较长，且苗木市场需求具有区域性、季节性、差异化、价格波动较大等特点，苗木生产企业在品种设计和规划上容易形成盲目性和趋同性，如下游市场需求发生重大变化，可能会造成部分苗木品种产生结构性和区域性过剩，导致公司部分或全部苗木品种未能在公司的工程施工业务中得到广泛使用或未能以预期价格对外销售，将对公司的盈利水平产生不利影响。

　　此外，目前国家对苗木生产销售实行流转过程零税率，若未来国家对现行的有关税费政策做出调整，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　8、人才流失和人才储备不足的风险

　　园林行业对人才的综合素质要求较高，其中，工程技术、管理、营销、设计、苗木种植、科技研发等业务领域都为关键环节。人才的培养需要一个过程，尽管公司通过多年经营，已组建了一支专业高效的业务管理团队和业务骨干队伍，但是随着公司业务规模的不断扩张，如何在发展中继续吸纳优秀人才的加入并稳定现有的团队，将成为公司在发展过程中面临的重要挑战之一。

　　9、项目质量控制风险

　　公司工程质量直接关系到本公司的市场形象，为了保证质量，公司建立了科学的质量控制管理制度，对各地项目进行系统性管控。公司已通过GB/T19001-2008/ISO?9001:2008质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是由于公司业务地域跨度大，随着公司未来业务规模和业务区域的不断扩张，公司若无法将质量管理标准统一贯彻于各地项目或进一步优化质量管理体系以适应行业不断升级的竞争标准，则可能面临项目质量控制风险，影响到公司在业内的信誉和品牌形象，引发质量纠纷，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　10、经营规模快速扩张引致的管理风险

　　公司业务在报告期内保持持续较快发展。随着公司业务的持续发展，特别是在本次发行完成后，公司资产和业务规模都将大幅扩大，管理难度将相应提高，经营决策和风险控制的难度增加，对公司的管控治理水平提出了更高要求。公司在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化并随之调整和完善，将会削弱公司的市场竞争力。

　　11、BT?业务的相关风险

　　2014年9月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》，提出要建立规范的地方政府举债融资机制，地方政府举债采取政府债券方式，剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台不得新增政府债务，推广使用政府与社会资本合作模式，鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。上述政策的出台可能改变公共园林BT建设模式或降低BT建设模式比例。公司承接BT项目面临政策变化风险。

　　截至报告期末，公司BT项目的施工合同金额合计为61,635.98万元，累计已确认收入为26,864.63万元，其中2015年度确认收入23,244.21万元，占公司2015年度营业收入的28.33%，2016年度确认收入3,620.42万元，占公司2016年度营业收入的4.39%，尚未确认收入的合同金额较高。同时，公司与BT项目相关的长期应收款账面价值亦增长较快。报告期各期末，公司长期应收款净值分别为0元、5,800.05万元和10,625.84万元，占总资产的比例分别为0%、4.12%和7.17%。虽然公司BT项目客户均为资信状况良好的政府部门或其授权的国有城市建设投资主体，但由于BT项目的结算一般约定在工程项目建设完工后，公司才能够收回大部分款项，回购周期较长，对公司的资金周转造成一定的压力。考虑到中国经济增长近年来下行压力加大、地方政府债务不断激增等外部因素的影响，如BT项目所在区域地方政府偿债能力出现不利变化，未来公司BT项目长期投资款的回款和相应投资回报可能遇到偿还风险，将对公司财务状况和经营业绩带来不利影响。

　　同时，公司BT项目中的衡阳市滨江新区耒水以南基础设施项目工程和衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程由于建设单位拆迁进度等原因造成目前项目施工进度较慢，如未来建设单位不能如期完成拆迁工作或拆迁时间过长，将会对项目后续施工进度产生较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　12、公司成都房产存在不能取得权属证书的风险

　　2011年8月，公司购买了位于成都市青羊工业集中发展区内的E区7栋B座、面积约为1,419.02平方米的房产。截至报告期末，成都房产账面原值827.57万元，账面净值631.02万元。成都房产目前处于正常使用状态，为公司成都分公司办公使用。由于办公人数较少，使用率不高，办公地点如需搬迁程序较为简便，对公司的生产经营影响较小，成都房产在公司生产经营过程中不具有重要性。目前，成都房产所对应的土地使用权已取得权属证书，但是公司尚未取得该处房产的权属证书，未来存在不能取得该处房产权属证书的风险。

　　13、部分办公场所租赁的风险

　　目前，公司租赁的房产占其全部使用房产面积的比重为75.96%。公司及控股子公司承租的房屋全部用于公司及控股子公司的办公。由于出租方未能提供部分房产的权属证书，公司存在不能使用该等房产的可能性。同时，公司上海分公司、上海天夏、上海华土承租房屋对应的土地使用权为划拨用地，依据《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》的规定，上述未经批准的划拨土地上房屋租赁合同不应被认定为无效，但是公司存在不能继续使用该等房产的可能性。

　　公司为非生产型企业，公司的主要资产为流动资产及办公设备，对租赁物业的配套建设投入较少。若因租赁物业的权属证书瑕疵确实需要更换租赁物业的，公司及控股子公司需要寻找可替代的租赁物业。如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司可能需要和出租人就续租或更换新的办公场所进行协商，或存在较短时间内无法寻找到可替代租赁房产的情形，这将会对公司的正常办公产生一定的不利影响。

　　14、园林生态工程业务结构模式变化给公司带来的经营风险

　　报告期内，公司地产园林工程收入分别为26,491.90万元、16,801.17万元和9,460.98万元，占园林生态工程收入的比例分别为38.99%、21.84%和12.26%；市政园林工程收入分别为41,452.17万元、60,122.33万元和67,709.19万元，占园林生态工程收入的比例分别为61.01%、78.16%和87.74%。报告期内，公司结合市场行情及自身优势，主动进行园林生态工程项目的结构调整和优化，逐渐由以地产类项目为主转向以市政类项目为主。但是由于市政类项目较地产类项目具有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式的变化将导致公司流动资金趋紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带来一定的经营风险。

　　15、客户集中风险

　　2016年，公司来自第一大客户遵义洛安生态开发投资有限责任公司的收入为37,508.61万元，占公司当年营业收入的比例为45.43%；前五大客户收入占公司当期营业收入的比例为69.53%，公司2016年度客户集中度较高。如公司这些主要客户经营情况发生重大不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。

　　16、原材料采购供应商分散的风险

　　园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域

　　对材料的种类及规格要求各不相同，使得公司无法从少数供应商采购到全部所需材料；其次，公司主要采购苗木和石材、水泥、钢材等园建材料，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多；另一方面，公司园林绿化工程施工项目分布较广,公司根据情况采取就近选择供应商或集中采购等方式采购原材料。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。报告期内，公司向前五名原材料供应商采购的合计金额占采购原材料总额比例分别为19.90%、19.23%和16.76%。

　　供应商较为分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营造成一定的不利影响。

　　此外，公司施工业务所需的部分原材料由农户、个体户或农村合作社提供。该等供应商分布较为分散，内部控制薄弱，经营规范程度较低。因此，受上游行业特点影响，公司在原材料采购环节面临经营风险。

　　（二）财务风险

　　1、存货发生跌价损失的风险

　　报告期内，公司各年末存货余额的主要构成为工程施工余额，即工程项目累计已发生的合同成本和累计已确认的工程毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款后的余额。

　　报告期各期末，公司存货余额分别为52,350.18万元、83,930.64万元及79,649.45万元，其中工程施工余额分别为48,495.27万元、79,951.95万元及75,396.55万元，占各期末存货余额的比例分别为92.64%、95.26%及94.66%。随着公司园林生态工程业务的规模逐年增长，承接的工程项目合同总金额不断增加，项目规模不断扩大，工程施工余额出现较快增长，存货余额也越来越大。另外，随着国内经济增速放缓及房地产行业景气度下滑，客户的项目结算速度有所放缓。报告期各期末，公司存货余额占公司总资产的比重分别为56.02%、59.67%及53.75%，存货占比较高，存货周转速度呈下降趋势。报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损等原因而需计提跌价准备的情形，因此未计提存货跌价准备。但是，考虑到公司存货余额较大、在资产结构中占比较高，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于各种情况延迟结算或无法按合同正常结算，将可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

　　2、应收账款发生坏账损失的风险

　　报告期各期末，公司的应收账款净额分别为20,172.48万元、28,458.43万元及30,938.83万元，占总资产的比例分别为21.59%、20.23%及20.88%。报告期内公司应收账款周转率分别为4.06次、3.08次及2.53次。随着公司园林工程施工的业务规模逐年增长，以及客户结构中市政类项目比重的提高，未来公司的应收账款净额也将相应增加。

　　总体来看，公司客户的资质和信誉较好，回款情况正常，报告期各期末，公司应收账款账龄在两年以内的比重分别为90.12%、92.75%及83.32%。但若下游市场发生重大不利变化，公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付款项，从而使公司可能面临应收账款发生大额坏账损失的风险。

　　3、经营活动现金流偏紧导致的经营风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,111.89万元、-21,320.75万元及12,911.17万元，近三年累计为-13,521.47万元，同期公司净利润为9,243.17万元、9,815.38万元及10,985.09万元，近三年累计为30,043.65万元。与净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较大、整体偏紧张的特点，这主要是因为：第一，公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致公司的经营活动现金流情况较为紧张；第二，公司处于快速发展时期，公司业务规模扩张较快，所需招投标资金、前期工程垫付资金、营运资金数量也相应快速增加，使得公司经营活动现金流较为紧张；第三，公司在报告期内不断进行业务结构的调整和优化，市政类园林工程项目的比例逐步提高，而与地产类园林工程项目相比，市政类项目具有规模较大、招投标周期较长、公司需要前期投入和垫付的资金量较大、验收和结算流程的耗时较长、回款速度较慢等特点，因而对企业的资金实力有较高的要求，并在事实上形成对公司经营性资金的占用。

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为5,362.03万元、-607.86万元及150.42万元，基本能满足公司运营需求。若公司经营活动产生的现金流量净额持续紧张，长期处于较低水平，将会给公司的未来发展带来阻碍，公司可能面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。

　　4、未来毛利率下降的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.04%、30.31%及30.18%，其中园林生态工程业务毛利率和园林景观设计业务毛利率分别如下表所示：

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　　从上表可以看出，报告期公司园林生态工程业务毛利率及主营业务毛利率均出现了上涨趋势。但是，随着园林行业市场竞争的加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，公司未来园林生态工程业务和景观设计业务的收入和成本可能出现不利变化，导致主营业务毛利率出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险。

　　5、应付账款余额较大导致的偿债风险

　　报告期各期末，公司应付账款分别为33,378.52万元、46,500.21万元及48,203.21万元，占总负债的比重分别为61.59%、50.83%及54.77%。随着公司园林生态工程施工业务规模逐年增长，应付账款的金额不断增长。

　　园林行业的特点使得公司在项目招投标、原材料采购、工程施工、项目后期维护和质保等各个业务环节，均需要不同程度的资金投入，因此公司的资金状况较为紧张。与同行业可比上市公司相比较，公司应付账款呈现出占总负债比例较高，周转速度较慢的特点。若下游市场出现较大不利变化，从而导致公司款项的回收出现拖延甚至坏账等不利情况，公司将面临较大的偿债风险。

　　6、净资产收益率下降的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为29.45%、22.08%及20.18%。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目还需要一定的建设期和投产期才能逐步产生经济效益，因此在本次发行成功并募集资金到位后，公司面临净资产收益率下降的风险。

　　7、营业税改征增值税可能给公司经营成果带来的影响

　　公司的营业收入按业务构成分为园林景观设计收入和园林生态工程收入。目前，公司园林景观设计业务已根据财税[2011]111号《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》的规定，自2012年12月1日起按公司园林景观设计收入6%的税率计征增值税。根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号），建筑业、房地产业、金融业、生活服务业自2016?年5月1?日起实施“营业税改征增值税”改革，其中建筑业将适用11%的税率，因此公司园林生态工程业务自2016年5月1日起按照园林生态工程收入11%的税率计征增值税。本次“营改增”实施后，公司将面对如下风险：

　　1、由于增值税属于“价外税”，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而导致公司在同等业务规模情况下营业收入有一定程度的下降。

　　2、若公司无法取得足够可抵扣的增值税专用发票，不排除公司的税负较“营改增”实施前有所增加的情况出现，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）募集资金风险

　　本次发行募集资金拟投资于苗木基地建设与补充公司营运资金。上述募集资金项目的实施，将进一步扩大公司园林生态工程施工业务规模、增加苗木自给能力，提升公司的综合竞争能力。

　　随着募投项目的逐步实施，公司的苗木种植规模将得到较大幅度提升，由于苗木具有一定的自然生长周期，从栽种到使用所需时间较长。如果下游市场需求发生重大变化，导致部分或全部苗木品种未能在公司的园林工程中得到广泛使用或对外销售，将对公司的盈利水平和募投项目的实施产生不利影响。

　　尽管公司已对募投项目的可行性进行了充分论证，并取得了必要的备案手续，但在项目实施过程中，仍可能存在市场拓展不力、自然灾害侵袭、市场环境变化、宏观经济波动、募投项目进度滞后、质量控制、原材料供应价格变化、劳动力资源不足等影响项目实施进程的诸多因素，进而导致募集资金投资项目的效益和达产时间达不到预期。

　　（四）税收优惠风险

　　根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请并经主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。报告期内，天域生态减按15%税率缴纳企业所得税。

　　2013年11月，上海天夏取得编号为GR201331000833的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，上海天夏自2013年1月1日起享受15%企业所得税税率的优惠政策，优惠期限从2013年1月1日至2015年12月31日。上海市高新技术企业认定办公室于2016年11月18日公示上海天夏为2016年度上海市拟认定高新技术企业，上海天夏2016年按15%优惠税率预缴企业所得税。

　　根据《国家税务总局关于扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第23号）的有关规定，公司子公司重庆天夏2014年享受“上一纳税年度应纳税所得额低于30万元的微利企业减按20%的税率征收企业所得税”的优惠政策。

　　报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未来国家关于实施西部大开发的所得税优惠政策发生变化，或者上海天夏不能持续被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营业绩产生一定影响。

　　（五）自然灾害及季节性风险

　　园林生态工程施工业务和苗木种植业务多在户外开展，对天气变化较为敏感，容易受到诸如严寒酷热、干旱、洪涝、病虫害、持续降雨、泥石流、台风、地震等自然灾害的影响，不良天气和自然灾害可能导致公司无法正常开展工程施工或导致苗木遭受损失，增加公司成本。此外，由于夏季天气炎热不利于植物种植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，公司的生产经营具有一定的季节性。自然灾害及生产经营季节性特点会影响本公司正常的工程施工及苗木种植业务，可能导致公司不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低公司盈利能力。

　　（六）潜在诉讼风险

　　公司从事的业务涉及苗木种植、园林生态工程设计、施工及养护等多个环节，参与主体和人员较多，公司可能面临多项责任和诉讼风险，如因施工质量不合格、未按时支付工程款和材料款而导致的违约责任，苗木种植、工程实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的法律纠纷和诉讼风险，上述责任、纠纷及风险均可能导致各类诉讼发生，对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司未发生过重大诉讼或纠纷的情况。若未来上述诉讼情形发生，可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（七）实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人罗卫国、史东伟共持有公司66.02%的股份，本次发行后实际控制人直接和间接持有的公司股票仍将超过30.00%。实际控制人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

　　（八）股票价格波动的风险

　　股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存，公司股票价格的变化，一方面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至报告期末，公司正在履行的重大合同如下：500万元以上的借款合同8份、500万元以上的设计合同9份、2,000万元以上的工程施工港澳剧合同26份、500万元以上的采购合同23份以及与中德证券签署《保荐及承销协议》。

　　（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在重大诉讼及仲裁。

　　第六节??本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行上市的重要时间安排

　　■

　　第七节??备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间

　　工作日上午9：00～11：30；下午1：30～3：30

　　三、文件查阅地点

　　（一）天域生态园林股份有限公司

　　地址：重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10

　　电话：023-67766076

　　传真：023-67765773

　　联系人：周薇

　　（二）中德证券有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　电话：010-59026600??0351-8687936

　　传真：010-59026670??0351-8687960

　　联系人：单晓蔚、陈祥有

　　天域生态园林股份有限公司

　　2017年2月13日