中信国安：2021年度独立董事述职报告（曾会明）

　　5、2021年4月28日，本人对公司2020年度内部控制评价报告发表了独立意见如下：

　　公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　6、2021年4月28日，本人对变更会计师事务所发表了独立意见如下：

　　本次变更会计师事务所有利于满足未来审计工作需要，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，同意聘任立信为公司 2021年财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于聘任公司2021年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘任公司2021年度内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。

　　7、2021年4月28日，本人对2020年度证券投资情况发表了独立意见如下：

　　报告期内，公司2020年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关内控管理制度规定，资金规模可控，符合公司战略性投资需求，未影响公司主营业务发展。

　　8、2021年4月28日，本人对日常关联交易发表了独立意见如下：

　　公司对2020年度实际发生的日常关联交易与预计存在差异的说明解释符合市场行情和公司的实际情况。公司2021年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，以市场价格作为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述日常关联交易预计的议案并提交年度股东大会审议。

　　9、2021年4月28日，本人对会计政策变更发表了独立意见如下：

　　经审核，公司本次会计政策变更是公司根据财政部2018年12月7日发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事宜。

　　10、2021年4月28日，本人对会计差错更正发表了独立意见如下：

　　公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，公司本次对会计差错进行更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，同意公司本次会计差错更正事项。

　　11、2021年5月25日，本人对拟购买董监高责任险发表了独立意见如下：

　　为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保护公司及股东利益，在促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责的同时，保障其权益，有利于公司健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序合法，关联董事已回避表决，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　12、2021年7月8日，本人对变更总经理发表了独立意见如下：

　　对刘哲先生不再兼任公司总经理的原因进行了核查，考虑到公司经营团队建设以及未来发展需要，根据公司总体战略部署安排，刘哲先生申请辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后，刘哲先生仍将担任公司董事长及董事会专门委员会委员等职务，并继续领导公司发展，其辞职原因与实际情况一致。刘哲先生卸任公司总经理职务不会对公司的生产经营及内部管理产生不利影响。对樊智强先生的任职资格进行了核查，樊智强先生符合公司总经理任职条件，聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意聘任樊智强先生为公司总经理。

　　13、2021年8月6日，本人对增选董事发表了独立意见如下：

　　（1）公司非独立董事候选人樊智强先生、独立董事候选人王旭女士均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的人员、被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员、被证券交易所公开认定不适当人选且期限尚未届满的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。

　　（2）本次增选非独立董事、独立董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

　　（3）同意提名樊智强为非独立董事候选人，王旭为独立董事候选人，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　14、2021年8月30日，本人对会计差错更正事项发表了独立意见如下：

　　对本次会计差错更正事项进行了认真核查后，认为公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，公司本次对会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，同意公司本次会计差错更正事项。

　　15、2021年8月30日，本人对董事长辞职事项发表了独立意见如下：

　　对刘哲先生不再担任公司董事长的原因进行了核查，根据公司总体战略部署安排，刘哲先生申请辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情况一致，刘哲先生卸任公司董事长职务不会对公司的生产经营及内部管理产生不利影响。

　　16、2021年8月30日，本人对关联方资金占用、对外担保情况发表了独立意见如下：

　　（1）报告期内，公司担保包含对外担保及对控股子公司的担保，担保累计发生金额为0万元，担保余额为326,014.14万元，担保总额占公司净资产65.39%（其中对外担保累计发生金额为0万元，担保余额为281,055.94万元；对控股子公司的担保累计发生金额为0元，担保余额为35,048.87万元；子公司对子公司的担保累计发生金额为0万元，担保余额为9,909.33万元）。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为47,938.03万元。有关担保事项经过了董事会和股东大会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。

　　（2）截至2021年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　　17、2021年8月30日，本人对第七届董事会第十六次会议相关事项发表了独立意见如下：

　　（1）公司制订的《高级管理人员薪酬管理办法》，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，提高企业市场竞争力和可持续发展能力。

　　（2）公司调整董事薪酬方案，符合公司当前治理和经营管理的实际情况，有利于进一步促使公司董事勤勉尽责，提高公司竞争力。

　　（3）上述事项审议程序符合法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

　　同意公司制订的《高级管理人员薪酬管理办法》，同意将《关于调整公司董事薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

　　作为公司独立董事，在2021年忠实地履行了独立董事职责，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司和中小股东的合法权益。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

　　特此报告。

　　二〇二二年四月二十八日