未按规定披露关联交易 灵康药业及实控人将被行政处罚

　　近日，此前备受关注的（）（603669.SH）及其实控人陶灵萍被证监会立案调查一事有了最新进展。

　　4月11日下午，灵康药业发布公告称，公司收到中国证监会西藏监管局出具的《行政处罚事先告知书》（[2023]2 号），经查明，公司存在的违法事实为未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。与此同时，根据相关当事人违法行为的事实，中国证监会西藏监管局拟对灵康药业及实控人等给予警告并处以罚款的行政处罚。

　　未按规定披露关联交易

　　2023年1月11日，灵康药业公告称公司及实际控制人收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、陶灵萍立案调查。

　　4月11日下午，灵康药业发布公告称，2023年4月10日，公司收到中国证监会西藏监管局出具的《行政处罚事先告知书》（[2023]2 号），经查明，公司存在以下违法事实：灵康药业未按规定披露非经营性资金占用形成的关联交易，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

　　据悉，灵康控股集团有限公司 (下称“灵康控股”) 持有灵康药业47.09%股份，持有浙江灵康益冠实业有限公司(下称“益冠实业”) 100%股份，陶灵萍为灵康控股、灵康药业、益冠实业实际控制人，并且陶灵萍同时兼任灵康控股董事长、灵康药业董事长兼总经理、益冠实业执行董事。依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号) 第七十一条第三项及《企业会计准则第 36 号 --关联方披露》第四条第三项、第十项规定，益冠实业为灵康药业的关联方。

　　2021年1月至3月期间，灵康药业实际控制人、董事长陶灵萍与公司财务总监兼董事会秘书张俊珂指使、组织相关人员以借款的名义，将公司资金划转至益冠实业银行账户，累计发生1.50亿元，占灵康药业2020年经审计净资产绝对值14.80亿元的10.14%。上述资金划转构成实际控制人及其关联方对灵康药业资金的非经营性占用，属于关联交易。

　　然而，灵康药业未按规定对上述关联交易进行信息披露，导致信息披露不及时及2021年半年度报告存在重大遗漏。

　　中国证监会西藏监管局表示：依据《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年 12 月修订) 第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定，上述关联交易系应当及时披露的事项，属于《证券法》第八十条第二款第三项所述的应当立即予以公告的重大事件；依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告 (2021]16 号) 第三十九条第四项规定，灵康药业应在 2021 年半年报中披露上述关联交易，但灵康药业直到2021年年度报告才予以披露。

　　公司及实控人等将被处罚

　　与此同时，中国证监会西藏监管局还一一列举了相关当事人违法行为：

　　灵康药业未按规定披露关联方对灵康药业的非经营性资金占用形成的关联交易，违反了《证券法》第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号) 第五十四条规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

　　陶灵萍作为灵康药业实际控制人、董事长，是关联交易事项的决策者，组织签订上述重大借款合同，并未及时将相关情形告知公司,未能保证灵康药业按规定履行信息披露义务,违反了《证券法》第八十条第三款、第八十二条第三款规定，依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号) 第五十八条第二款，陶灵萍是灵康药业信息披露违法行为直接负责的主管人员，且构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的违法行为。

　　张俊珂作为灵康药业财务总监兼董事会秘书，提议并参与审批，具体实施关联交易，未能做到勤勉尽责、保证灵康药业及时履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十二条第三款规定，依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条第二款，是对灵康药业信息披露违法行为直接负责的主管人员,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会西藏监管局拟决定：

　　（一）对灵康药业集团股份有限公司给予警告，并处以一百万元罚款；

　　（二）对陶灵萍给予警告，以灵康药业集团股份有限公司实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以灵康药业集团股份有限公司董事长身份处以五十万元罚款，合计处以两百万元罚款；

　　(三) 对张俊珂给予警告，并处以一百万元罚款。

　　公司近年业绩下滑明显

　　公开资料显示，灵康药业成立于2003年12月24日，公司于2015年5月28日登陆A股，公司主营化药处方药的研发、生产和销售，公司主要产品是心脑血管类产品（注射用石杉碱甲、注射用尼麦角林等）。

　　《经济参考报》记者注意到，灵康药业近年业绩下滑趋势颇为明显。

　　（）数据显示，2019年至2021年，灵康药业营收分别为16.35亿元、10.01亿元、7.40亿元，同比增长率依次为-2.06%、-38.78%、-26.04%；归属于上市公司股东的净利润分别为2.02亿元、1.60亿元、0.66亿元，同比增长率依次为10.34%、-20.60%、-58.83%。

　　

　　图 灵康药业近年业绩增速统计 数据来源：同花顺

　　值得一提的是，2022年，灵康药业迎来上市以来首次亏损。根据灵康药业披露的《2022年年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1.57亿元至-1.96亿元，同比上年下降338.23%至397.4%；预计实现扣非净利润-1.64亿元至-2.04亿元。

　　据灵康药业解释，其2022年业绩预亏的原因主要在于：受疫情影响，进院诊疗人次下降，需求下降导致公司部分产品销量下降。同时，公司部分产品受到集采政策影响，销量大幅下降，导致公司营业收入下降。另外，近年受医保控费、一致性评价、带量采购政策的推进，药品价格整体有所下降，且由于环保成本上升，导致部分原材料价格有所上涨。