TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明

　　(上接33版)

　　此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

　　■

　　9、2015年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

　　经中国证监会《关于核准股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151号）核准，公司于2015年2月26日以每股2.90元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股2，727，588，511股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155及0156号验资报告验证资金到位。

　　2014年12月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，公司首次授予的135名激励对象在第三个行权期可行权共44，151，060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6，650，560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止。2015年1月16日，公司发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自2015年1月1日起至2015年9月30日，公司股票期权激励对象累计行权45，653，260股。

　　自2015年1月1日起至2015年9月30日，公司非公开发行股票增加股本2，727，588，511股，股票期权激励对象行权累计增加股本45，653，260股，公司股本由2014年的9，452，413，271股增加至12，225，655，042股。

　　二、本次发行前发行人的股东情况

　　（一）本次发行前发行人的股本结构

　　截至2015年9月30日，本公司总股本12，225，655，042股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

　　■

　　（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

　　截至2015年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

　　■

　　（三）回购公众股票情况及对本次发行的影响2015年7月1日，发行人公告了《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》。公司实施股份回购主要是由于TCL集团自上市以来，不断推动产品品质改善、资产与运营效率提升、结构优化与产品升级，实现了较好较快的发展。近年来，公司通过一系列的资本投入，使华星光电的技术水平和盈利水平达到了业内领先。2014年，公司启动了以“双+”战略转型，推动公司建立“产品+服务”的新盈利模式，公司未来的规模与业绩增长具有较高的确定性。对公司的股份进行回购，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，行业地位进一步稳固。另外，2015年6月中开始，我国股票市场出现大幅下行趋势，公司股价自6月15日7.48元的高位大幅下跌30%至6月29日的5.23元。此次公司股价大幅下跌主要是受到市场因素的影响。鉴于公司主营业务稳定增长的持续态势并综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，为维护投资者利益，公司决定自有资金回购公司股份。

　　根据《关于首期回购公司部分社会公众股票的预案》，发行人首期回购股份资金总额的上限为公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份资金上限为7.95亿元，资金来源为公司自有资金。回购价格不超过10.05元/股，若全额回购，预计可回购不少于7，910万股，占公司总股本约0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为限。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。发行人董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　2015年7月17日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了关于首期回购部分社会公众股份的议案。

　　截至2015年11月30日，发行人回购股份数量为15，601，300股，占公司总股本的比例为0.127%，成交的最高价为4.87元/股，最低价为3.87元/股，支付总金额为6，999万元（含交易费用）。截至2015年9月30日，发行人净资产为3，583，855.24万元，已支付的股份回购金额占2015年9月30日公司净资产的0.2%，对发行人净资产的影响微小。

　　以本次回购最高限额7.95亿元来计算，全部回购所需支付的款项占发行人2015年9月30日净资产的比例也仅为2.22%，对发行人净资产的影响也相对较小。

　　发行人本次发行后，累计债券余额占发行人净资产的比例为16.74%，较净资产40%的发行上限仍有较大的空间，故发行人本次股份回购对本次发行公司债的不存在重大影响。

　　三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

　　（一）发行人组织结构

　　本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

　　截至2015年9月30日，发行人组织结构如下图所示：

　　■

　　（二）发行人治理结构

　　公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由12名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

　　发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。

　　（三）重要规章制度的制定及修订情况

　　1、总体情况

　　发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。

　　2、重要内控制度

　　（1）财务管理制度

　　公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号—证券投资》、《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。

　　（2）人力资源管理制度

　　在人事管理方面，公司制定了《TCL集团绩效管理制度》、《TCL集团总部劳动用工管理制度》、《TCL集团福利管理制度》、《TCL集团薪酬管理制度》、《TCL集团所属企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL集团干部任免管理规定》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。

　　（3）安全生产管理制度

　　公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：

　　第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品几率等特点开展相应的培训，对如何安全使用生产工具进行讲解；

　　第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类似事故的发生；

　　第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知识。

　　（4）采购和销售管理制度

　　集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。

　　采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。

　　在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过ERP信息系统全面反应到前后台管理的各个环节。

　　（5）公司信息披露的内部控制制度

　　发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

　　发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

　　发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。

　　（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度

　　1）投融资管理制度

　　发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

　　根据《TCL集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1，000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5，000万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。

　　TCL集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL集团资金管理规定》（TCL集司[2007]113号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。

　　2）创投业务管理制度

　　公司制订了《风险投资内控制度》，授权全资子公司新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投公司”）负责风险投资业务的实施、运作与管理，由TCL创投公司总裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核包括投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于TCL创投公司直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报TCL创投公司董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经TCL创投公司总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

　　3）对外担保管理制度

　　发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

　　根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；连续12月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5，000万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

　　4）关联交易管理制度

　　为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于30万元（不含30万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

　　（7）金融衍生品管理制度

　　根据《TCL集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1，000万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5，000万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。2011年2月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，拟持续开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币10亿元范围内循环操作。

　　（8）内部审计制度

　　公司重视内部审计工作，建立了较为完善的内审体系，公司董事会审计委员会下设有审计委员会办公室，该办公室负责具体的审计工作，独立于其他部门。公司总部共有专职内部审计人员17人（不含TCL多媒体科技控股公司、TCL通讯科技控股有限公司），均具备丰富的内部审计工作经验和国际内部注册审计师、审计师、会计师等专业资格证书。

　　内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

　　（9）下属子公司内控制度

　　根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。

　　四、发行人重要权益投资情况

　　（一）发行人直接或间接控制的公司

　　截止2015年9月30日，集团纳入合并报表范围的子公司共有308家，具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（二）发行人主要子公司情况1、TCL多媒体

　　■

　　2、TCL通讯

　　■

　　3、华星光电

　　■

　　4、家电集团

　　■

　　5、通力电子

　　■

　　6、翰林汇

　　■

　　7、TCL财务

　　■

　　（三）发行人主要参股公司情况

　　1、电大在线远程教育技术有限公司

　　■

　　2、TCL-IMAXEntertainmentCo.，Limited

　　■

　　3、乐金电子（惠州）有限公司

　　■

　　4、TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司

　　■

　　5、Amlogic，Inc

　　■

　　6、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　7、花样年控股集团有限公司

　　■

　　8、深圳坪山招商房地产有限公司

　　■

　　9、天津七一二通信广播有限公司

　　■

　　10、上海银行股份有限公司

　　■

　　五、发行人主要股东情况

　　公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至2015年9月30日，持有公司5%以上股份的股东为惠州投控和先生。

　　惠州投控持有公司87，841.97万股股份，占公司股本总额的7.19%。惠州投控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。

　　李东生先生直接持有公司63，827.37万股股份，占公司股本总额的5.22%，通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九天联成”）间接控制28，732.54万股，占公司股本总额的2.35%。

　　九天联成共持有发行人408，899，521股，其注册地址为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-674号，由14个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人13名，执行事务合伙人为惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司，委派代表为李东生。

　　合伙人出资情况如下：

　　■

　　（一）惠州市投资控股有限公司

　　惠州投控是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为7.32亿元，经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。截至2014年12月31日，惠州投控总资产为47.93亿元，净资产为17.84亿元。

　　截至2015年9月30日，惠州投控持有的公司股份中有332，660，000股质押，占公司总股本比例约为2.72%。

　　（二）李东生

　　李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。

　　截至2015年9月30日，李东生先生直接持有的公司股份中有495，483，388股质押，占公司总股本比例约为4.05%，通过九天联成间接控制公司股份（287，325，358股）质押，占公司总股本比例约为2.35%。

　　六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

　　■

　　注：李东生、薄连明、黄旭斌、黄伟、闫晓林、廖骞等董事、高级管理人员除直接持有上述发行人股份外，还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。

　　发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

　　（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

　　1、吴鹰先生：现任公司独立董事及中泽嘉盟投资基金董事长，在通讯和互联网行业的企业管理和投资方面累积超过25年经验。曾先后在美国贝尔实验室BellcoreLab负责个人通信和多媒体通讯等前沿技术研究，联合创立UT斯达康公司并担任UT斯达康中国公司董事长、首席执行官。毕业于美国新泽西州理工大学，硕士学位。

　　吴鹰先生目前还担任有限公司的独立董事，传媒股份有限公司的监事会主席。

　　2、李东生先生：现任公司董事长兼CEO（首席执行官）、执行董事，是公司创始人。1982年，李东生先生于华南理工大学毕业，进入TCL的前身—TTK家庭电器有限公司。1985年，担任新成立的TCL通讯设备公司总经理，创立了TCL品牌。1990年，担任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记。1993年，任TCL电子集团公司总经理。上任后，TCL开始进军彩电业务，市场销量飞速增长，使TCL成为行业领先的企业。1996年，出任TCL集团有限公司董事长兼总裁。2003年，担任TCL集团股份有限公司董事长兼CEO，随后TCL集团整体上市。

　　李东生是中共第十六大代表，第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。李东生先生现兼任腾讯控股有限公司独立非执行董事职务。李东生担任的社会职务还包括：中国电子视像行业协会会长、中国国际商会副会长、广东省家电商会会长、深圳平板显示行业协会会长、广东省工商业联合会（总商会）副主席、全国工商联执行委员等、国家集成电路产业发展咨询委员会委员、广东省企业联合会和企业家协会会长等。

　　3、卢馨女士：暨南大学管理学院会计学教授，现任公司独立董事及暨南大学审计处副处长、暨南大学管理会计研究中心副主任。1963年10月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全国人大代表。1989年7月至2003年12月，任职于辽宁大连大学；2004年1月至今，任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

　　4、薄连明先生：现任本公司执行董事、总裁（COO）。1963年4月出生，博士，毕业于西安交通大学。薄先生1988年至1993年间任陕西财经学院贸易经济系副主任，1993年5月至2000年5月间任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。薄先生2000年5月至2004年4月间任TCL信息产业集团副总裁、财务总监，2004年4月至2005年1月间任TCL集团部品事业本部副总裁，2005年1月至2005年10月间任本公司人力资源部部长、总裁办主任，2005年10月至2006年11月间任本公司控股子公司TTECorporation执行副总裁，2006年6月至2007年9月间任本公司人力资源总监，2006年8月至2007年10月间任本公司副总裁，2007年10月至2008年6月间任高级副总裁，2008年6月至2011年6月，任本公司首席运营官，2011年6月至今任本公司总裁（COO），2012年12月24日至2015年6月，任深圳市华星光电技术有限公司CEO。

　　薄连明先生现兼任TCL多媒体科技控股有限公司首席执行官、深圳市华星光电技术有限公司董事长，武汉华星光电技术有限公司副董事长。

　　5、黄旭斌先生：现任本公司执行董事、首席财务官（CFO）。1965年11月生，毕业于湖南大学（原湖南财经学院），后获中国财政部研究生部经济学硕士学位及中欧国际工商学院EMBA学位，高级经济师。历任中国广东省分行投资研究所科员、信用卡部副总经理、信贷部副处长、处长，期间曾任证券股份有限公司广州分公司经理，中国信达资产管理股份有限公司广州办事处高级经理。2001年3月加入TCL，2002年任TCL集团有限公司财务公司申办筹建领导小组副组长；2002年5月至2008年12月，任TCL集团股份有限公司财务结算中心主任、总经理；2004年6月至2008年6月，任TCL集团股份有限公司总经济师；2006年10月至2008年12月，任TCL集团财务公司总经理；2007年7月至今，为TCL集团股份有限公司执委会成员；2008年4月至2011年1月，任本公司副总裁；2008年6月至2011年1月，任本公司财务总监；2011年1月1日至2011年3月30日兼任本公司董事会秘书（代行）；2011年1月28日至2011年6月20日任本公司CFO；2011年6月20日起任本公司CFO；2013年7月12日起任本公司董事。

　　黄旭斌先生目前兼任TCL多媒体科技控股有限公司董事、TCL通讯科技控股有限公司董事、TCL集团财务公司董事长、深圳TCL房地产有限公司董事、惠州TCL家电集团有限公司董事、惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司董事长、深圳市前海汇银通支付科技有限公司董事长、翰林汇信息产业股份有限公司董事长、上海银行股份有限公司董事。

　　6、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究所所长。1964年10月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿姆斯特丹大学物理学博士，1994年至1995年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995年至2011年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011年1月至今，任飞利浦研究院高级顾问；2005年5月至2010年9月，任荷兰iRexTechnologiesBV副总裁兼首席技术官，为创始人之一；2010年9月-2014年8月，任荷兰IRXInnovationsBV高级技术顾问；2012年4月至今，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授；2011年4月至今，任华南师范大学教授、华南先进光电子研究院彩色动态电子纸显示技术研究所创始人、所长。

　　7、郭爱平先生：现任本公司高级副总裁及执行董事，TCL通讯科技控股有限公司首席执行官（CEO）、执行董事。1963年6月生，博士。1979年9月至1983年7月，成都电讯工程学院计算机工程专业本科毕业；1991年9月至1993年2月，美国哥伦比亚大学生物工程硕士研究生毕业；1993年9月至1995年6月，美国斯坦福大学工程经济与系统专业硕士研究生毕业；1997年9月至2002年7月，美国斯坦福大学管理科学博士研究生毕业。

　　郭爱平先生于1983年8月至1987年9月任成都电讯工程学院计算机系助教；1987年10月至1989年5月，任S.B.Global公司计算机工程师；1989年5月至1991年5月，任FedinBrotherCo.公司计算机网络经理；1994年3月至1998年2月，任IBM公司项目经理；1998年2月至1999年2月，任ArthurAudersenLLP公司资深顾问；1999年3月至2000年12月，任找到啦互联网公司首席技术官。2001年7月加入TCL，2001年7月至2003年8月，任TCL移动通信公司资本运营总监；2003年8月至2004年12月，任TCL移动通信公司副总经理；2004年9月至2006年6月，任TCL通讯科技控股有限公司执行董事；2005年6月至2008年5月，任TCL通讯科技控股有限公司高级副总裁；2008年6月至今，任TCL通讯科技控股有限公司总裁；2009年7月至今担任TCL通讯科技控股有限公司执行董事；2010年1月至2011年1月担任本公司副总裁；2011年1月28日起任本公司高级副总裁；2010年1月至今，担任TCL通讯科技控股有限公司首席执行官。

　　8、先生：现任公司独立董事及赛富投资基金首席合伙人。1957年9月出生，中国香港国籍，北京大学社会学硕，美国普林斯顿大学国际经济硕士。1982至1984年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990至1993年，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993至1994年，任职SprintInternationalCorporation的亚太区战略规划及业务发展董事。1994至2001年，任职AIG亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001年至今，任赛富投资基金的首席合伙人。阎焱先生2004年及2007年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007年获PrivateEquityInternational评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一；被《福布斯》中文版评为2008及2009年中国最佳创业投资人第一名及获AsiaVentureCapitalJournal颁发“VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。

　　9、贺锦雷先生：现任公司非执行董事。1974年12月出生，MBA学位。曾先后任职于中国建设银行、、中科院软件所。2005年6月-2009年12月，任北大青鸟集团首席运营官。2009年12月-2011年12月，任北大资源学院院长。2011年12月至今，任国开金融有限责任公司副总裁。

　　10、赵伟国先生：现任公司非执行董事。1967年4月生，汉族，清华大学电子工程系硕士研究生学历。赵伟国先生长期在紫光、同方等清华产业任职，1996年至2004年历任紫光集团自动化工程事业部副总经理、有限公司研发中心通信研究所所长及电子公司总经理、北京同方电子科技有限公司总经理，2005年至今任北京健坤投资集团有限公司董事长兼总裁，2009年至今任紫光集团有限公司董事长兼总裁，并兼任清华控股有限公司高级副总裁、北京紫光通信科技集团有限公司董事长兼总裁。赵伟国先生同时担任中国青年企业家协会常务理事、中国“经济五十人论坛”企业家理事会理事、清华大学校友总会理事、天津大学管理学院兼职教授。赵伟国先生曾于2004年当选“中国十大软件领军人物”，于2005年当选十届全国青联委员，并于2014年当选“中国信息产业年度领袖人物”。

　　11、吴士宏女士：现任公司执行董事、董事长特别顾问、A8新媒体集团有限公司非执行独立董事。1985年至1997年，任IBM中国区渠道总经理；1997年至1999年，任微软中国公司总经理；1999年至2002年，任TCL集团常务董事副总裁、IT集团总裁。著作：《逆风飞飏》以及译著：《如何改变世界》、《穷人的银行家》、《资本主义3.0》2001、2002入选《Fortune》杂志全球50位最具影响力商业女性。近年专注于企业家、CEO私人教练、情绪能力教练、以及私董会教练。

　　12、刘斌先生：1970年2月出生，本科，中共党员，助理经济师，1992年毕业于华南理工大学管理工程系，现任公司副董事长及非执行董事。1992年7月至1993年12月，任惠州市外商投资服务总公司办公室主任；1993年12月至1998年12月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理助理；1998年12月至2003年6月，任惠州茶叶进出口公司经理；2003年6月至2010年6月，任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010年6月至今，任惠州市投资控股有限公司副总经理；2014年2月至2015年4月，任惠州市投资控股有限公司董事；2015年5月起，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理；刘斌先生目前兼任惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理。13、何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966年7月生，现任惠州市投资控股有限公司专职副书记、董事。1991年8月至1995年5月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；1995年6月至2008年7月任诚昌（惠州）投资有限公司经理；2008年8月至2009年8月任惠州市投资控股资产管理有限公司总经理；2009年9月至2012年11月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理，兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事。

　　14、米新滨先生：现任公司职工监事，公司党委委员，工会主席，纪委副书记。1964年9月出生，1985年6月本科毕业于山东大学无线电电子学系。1985年至1996年先后在军队从事教学、科研和政治思想工作。1996年起在本公司工作，历任TCL集团有限公司人力资源部职员、副部长（1996.9-2005.8），TCL集团股份有限公司人力资源管理中心副总经理（2005.8-2006.7），TCL集团股份有限公司党委办公室主任（2006.7-2010.11），TCL集团股份有限公司监察部部长（2008.12-2014.7），TCL集团股份有限公司工会主席（2010.11至今）。2007年4月当选为中共TCL集团股份有限公司党委委员，纪委副书记。米新滨先生现兼任惠州市总工会委员会委员、惠州市劳动能力鉴定委员会委员。

　　15、邱海燕女士：现任公司股东监事。1975年12月出生，本科，中共党员，会计师，2011年毕业于中央广播电视大学。1995年7月至1997年11月，任惠州市三九总利房产公司财务；1997年11月至2002年6月，任惠州市信托投资公司财务；2002年6月至今，任惠州市投资控股有限公司财务部会计、副经理、经理；2014年2月起，任惠州市投资控股有限公司职工董事。

　　16、黄伟先生：1963年10月生，工商管理硕士。现任公司高级副总裁、党委副书记、执委会成员，长江商学院工商管理EMBA硕士学位。黄伟先生曾任武汉电视机厂副厂长；武汉JVC电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂/武汉JVC电子产业有限公司厂长、董事长。黄伟先生于1998年5月加入TCL，曾任TCL王牌电器（惠州）有限公司总经理助理；河南TCL-美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁办副主任；本公司人力资源部部长，总裁办主任。黄伟先生目前兼任深圳TCL房地产有限公司董事长；惠州TCL环保资源有限公司总经理。

　　17、金旴植先生：1955年9月生，硕士。现任公司高级副总裁，深圳市华星光电技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾在加拿大麦吉尔大学就读MBA。曾任职于韩国LG半导体有限公司，并曾任职韩国首尔LG显示（原LGPhilips液晶显示）IT事业部副社长。金先生2009年4月至2010年3月，任职日本东京Fuhrmeister电子高级顾问；自2010年3月加入本公司，历任深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。

　　18、闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966年11月出生，中国籍。1999年7月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位。1999.7-2001.5在中国科学院从事博士后研究。2001年5月加入TCL，2001年5月至2004年12月，历任TCL多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004年12月至2005年10月历任TCL集团部品事业本部CTO、TCL工业研究院副院长、代理院长；2005年10月至今任TCL集团工业研究院院长；2008年5月至2012年11月任TCL集团股份有限公司副总裁；2012年12月至今任TCL集团股份有限公司首席技术官。

　　闫晓林先生目前兼任国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组负责人、国家工信部电子科技委委员、国际显示学会（SID）北京分会理事长、中国真空学会平板显示技术分会理事长、国家数字家庭工程实验室主任、国家数字家庭工程技术研究中心执行主任、中国3D联盟会长。

　　闫晓林先生先后获得全国企业自主创新优秀人物、国务院国家政府津贴、中国彩电杰出贡献专家、中国广播电视技术创新人物、广东省劳动模范、深圳市国家级领军人才等荣誉称号。作为项目第一负责人，承担并完成了国家级项目12项，作为项目组组长负责完成制定国际IEC标准1项、国家标准2项，作为第一发明人申请了发明专利32项（其中一项获得国家专利奖金奖、一项获得国家专利优秀奖）。

　　19、廖骞先生：现任公司董事会秘书，公司执委会成员。1980年7月生，硕士研究生学历。2002年，福州大学经济学本科毕业；2006年，云南大学法律硕士研究生毕业。持有中国法律职业资格证书。2006年8月至2014年2月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安证券（香港）财务顾问部高级经理、总经理，深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014年3月加入TCL集团股份有限公司，任公司董事会办公室主任，2014年4月起任公司董事会秘书。

　　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　　公司董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：

　　■

　　七、发行人主要业务基本情况

　　（一）发行人主营业务构成情况

　　发行人是我国家电行业龙头企业，2014年发行人全面启动“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略，围绕集团主要三条产品线，打造四大服务平台，构筑内容提供商、服务营运商、应用开发者的生态圈，为用户提供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案，建立“产品+服务”的新商业模式。同时，发行人继续推进“国际化”战略，把握全球经济结构调整的机遇，提升海外业务竞争力，重点突破战略新兴市场，致力于成为领先的全球化智能产品制造及互联网应用服务的企业集团。

　　在欧美经济复苏缓慢，新兴市场及发展中国家经济增速持续放缓，消费电子领域的竞争愈演愈烈的背景下，TCL集团将继续强化面板、芯片设计、核心部品及智能终端产品垂直一体化的工业优势，围绕移动场景、家庭场景和商用场景，以用户体验为核心，加强基础技术平台及用户系统、UI运营、垂直应用、内容整合的研究开发，为用户提供信息通讯、家庭娱乐、健康生活、智能家居的全方位解决方案以及行业互联网领域的系统解决方案。

　　截至本募集说明书签署日，发行人主营业务主要包括11（7+3+1）个业务板块，具体情况如下：

　　1、产品业务（7个板块）：TCL多媒体（1070.HK）、TCL通讯科技（2618.HK）、华星光电、家电产业集团、通力电子（1249.HK）5家产业集团，以及商用系统业务群和部品及材料业务群（含TCL显示科技（0334.HK））；

　　2、服务业务（3个板块）：互联网应用及服务事业本部、销售及物流服务业务群、以及金融事业本部；

　　3、创投及投资业务群。

　　（二）发行人各业务板块情况

　　1、产品业务板块

　　（1）TCL多媒体

　　TCL多媒体是全球最大的电视机生产及销售企业之一，产品销售遍及全球各市场，主要负责研发、生产和销售LCD电视机。围绕“双+”转型战略，TCL多媒体电子积极推进TV+智能电视平台建设。

　　在产品技术创新方面，凭借集团在液晶面板、芯片、中间件开发等关键技术的领先战略布局，TCL多媒体在改进用户视听体验方面快速推进大尺寸、超高清产品迭代，以曲面、量子点、高色域、模块化为主要方向，推出多款系列新品，UI运营和用户发掘能力显著提升。其中，H8800产品系列融合了量子点和曲面两大核心技术，色域覆盖率达到行业领先的110%，并配备哈顿卡曼音响，为用户提供影院级的视听体验；E6800产品系列配置了可自由插拔的智能模块，通过视听基础硬件与内容及运算单元分离的创新产品形态，拓展了TV+智能电视的运营模式。

　　在互联网生态系统建设方面，TCL多媒体成立互联网业务中心，依托TV+智能电视、七V智能机顶盒、游戏主机、IMAX顶级私人影院系统等智能终端入口构建用户运营平台，深化与爱奇艺、芒果TV、腾讯和IMAX等相关行业领先者的跨界战略合作，整合视频、游戏、教育、生活等内容和服务资源，为用户提供全方位的家庭娱乐解决方案。

　　报告期内，受行业需求影响，TCL多媒体业绩波动幅度较大。2015年前三季度，国内电视机市场销售低迷，中怡康数据显示截至9月27日，国内电视机销量累计同比下降14%。为了更好的应对市场变化，TCL多媒体在三季度推行了积极主动的销售策略，继续调整产品结构，确保市场占有率，2015年前三季度，TCL多媒体电子中国区实现销量同比增长4.26%。但是，受国内电视机市场整体低迷和人民币汇率激烈波动的影响，2015年三季度TCL多媒体亏损2.38亿元。

　　未来，TCL多媒体将不断增强产品技术创新能力和各类应用及内容服务能力，提升可运营终端和用户数量，建立运营用户的能力，积极落实“双+”战略转型；持续推进国际化，在重点市场进行品牌和工业能力的综合布局，优化供应链管理，从而提升整体竞争力和经营质量；并继续通过优化产品结构和销售渠道，调整组织结构，进一步提升运营效率，并将完善融资结构，减少汇率波动带来的损失。

　　（2）TCL通讯

　　TCL通讯主要负责设计、生产及销售多款手机及互联网产品组合，旗下包括两大品牌ALCATELONETOUCH及TCL，销售范围覆盖中国、美洲、欧洲、中东、非洲及亚太市场，销售点遍布170多个国家和地区。

　　面对全球智能手机增长放缓、行业竞争加剧的趋势，TCL通讯将重点改善产品结构，提升TCL和ALCATEL的品牌力，针对不同市场和用户群体改善产品线组合，继续提升产品市场份额。同时，TCL通讯将以建立“智能终端+云平台+互联网服务”的开放式智能生态圈为方向，探索创新的移动智能终端形态，并快速建立起基于移动互联网提供应用与服务的业务能力。

　　报告期内，TCL通讯市场占有率和营业收入、净利润规模稳步提升，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，TCL通讯分别实现净利润-1.69亿元、2.54亿元、8.64亿元、6.14亿元。2015年前三季度，TCL通讯在北美市场智能终端销售460万台，同比增长25%，手机总销量达到1，060万台，同比增长近一倍；中东及非洲市场、欧洲市场分别销售智能终端440万台和750万台，同比增长35%和31%；拉丁美洲市场智能终端销量同比增长17%，达到1，070万台；由于国产手机产品低价竞争，亚太市场智能终端销量同比下滑29%至110万台，在中国市场TCL通讯把握4G产品换机需求，产品销量保持稳定增长。2015年前三季度，TCL通讯移动终端销量5，539.5万台，同比增长14.0%。

　　（3）华星光电

　　华星光电主要负责研发、生产和销售液晶面板，产品以TV液晶面板为主；目前，华星光电正在积极推进智能终端中小尺寸液晶面板生产线的建设，未来华星光电的产品种类将全线覆盖TV面板和移动终端面板。

　　华星光电拥有领先的液晶面板技术，产能稼动率和产品综合良率及主要营运和财务指标继续保持行业领先水平，截至2015年三季度末，华星光电累计申请中国专利5074件，美国专利3789件，PCT4335件，其中中国专利已授权1473件，美国专利已授权1015件。

　　受供需关系变化影响，液晶面板行业景气度持续下行。为此，华星光电实施“从效率领先到产品领先”的竞争策略，不断优化产品组合，提升产品性能，大尺寸、高清及超高清等产品的占比快速提升。另外，华星光电定位于高性能小尺寸面板生产的t3工厂已于2015年6月29日实现主厂房封顶，9月开始进入生产设备搬入调试阶段，5吋和6吋产品的技术研发取得突破性进展，投产后将与TCL通讯形成产业链一体化优势。

　　报告期内，华星光电是发行人净利润的主要来源之一，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，华星光电分别实现净利润3.15亿元、22.62亿元、24.34亿元、17.91亿元，占发行人净利润的比例分别为24.72%、78.41%、57.50%、68.62%。

　　（4）家电产业集团

　　家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销售，作为TCL集团“智能家庭战略”的重要组成部分，家电产业集团确定了高效节能、健康环保和智能化的技术发展方向，积极推进“双+”转型战略。

　　空调业务确定了“产品驱动”的经营战略，提升制造能力和供应链管控能力，推动产品的智能化，完善智能控制系统，导入智能空气质量管理、智能节电管理、智能睡眠和智能诊断等功能。空调业务还引入触控交互技术，通过云平台提供周边环境信息、识别体验反馈，完善用户数据库，以提供个性化的体验和服务。

　　冰洗业务聚焦智能、变频等新技术，扩充中高端产品线，持续提升产品力，并通过加强与电器连锁渠道合作，拓展优质县级渠道及线上渠道，提升市场占有率。同时，冰洗业务积极搭建智能家庭平台系统，提升用户体验。

　　健康电器聚焦于空净、水净、饮水机三大业务，空气净化器主要与电商渠道合作，净水设备重点通过线下渠道推广。

　　报告期内，家电产业集团对公司净利润的贡献较少，但盈利能力较为稳定，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，家电产业集团分别实现净利润0.98亿元、1.18亿元、0.57亿元、0.51亿元，其中2014年经营业绩下滑主要受合肥新冰洗产业基地建设及投产前期成本摊销影响。

　　（5）通力电子

　　通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供优质音视频产品的ODM服务，主要产品包括视盘机产品、音频产品、流媒体播放器和其他产品。通力电子顺应产业发展趋势，向互联网及智能终端产品相关联的新型产品转型取得初步成功，新型音频业务和流媒体播放器业务已成为收入增长的最主要来源。

　　（6）商用系统业务群

　　商用系统业务群是TCL集团2014年新组建、负责B2B领域的业务组织，包括商用显示、科天智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业。

　　商用显示方面，通过TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司运营商用显示业务，主要包括智慧商显业务和可视化业务。智慧商显业务集成多种信息技术及应用，以“系统+智能显示终端+服务”的业务模式，为酒店、教育、信息发布等行业用户提供系统产品与服务。可视化业务通过提供拼接屏、安防监视、执法仪和其他专业显示产品和相应系统，为公安、金融、交通等行业用户提供系统解决方案。

　　云服务及相关终端方案业务方面，TCL集团与思科合资成立的科天智慧云聚焦多方视频通讯、数据实时交付、远程协作等商用云服务及终端方案业务，并积极拓展远程医疗和在线教育等行业应用领域。

　　军工电子业务方面，TCL集团持有天津七一二通信广播有限公司21.91%的股权。七一二公司主要从事军用无线设备、卫星通信导航设备，以及专用、民用通信产品的研制生产。

　　医疗电子业务方面，TCL集团通过TCL医疗控股有限公司运营医疗电子业务，TCL医疗电子以医疗影像诊断设备为核心业务，为市场提供医用磁共振成像系统、数字Ｘ射线诊断设备、Ｘ射线介入设备、医用超声诊断设备等与医疗影像相关的产品及系统解决方案。

　　照明业务方面，TCL集团通过惠州TCL照明电器有限公司运营照明业务，照明业务为用户提供从产品定义、光环境设计、节能方案、到售后维护的光环境整体解决方案。

　　光电业务方面，TCL集团与（300241.SZ）合资设立华瑞光电（惠州）有限公司，主要从事液晶电视背光灯条、手机背光LED、照明LED、LED光源模组生产及应用方案设计。

　　（7）部品及材料业务群

　　部品及材料业务群主要为终端产品提供材料、部品和附件产品，包括TCL显示科技、金能电池和环保业务。TCL显示科技（0334.HK）主要从事中小尺寸TFT-LCD/CTP/OLED显示模组的研发、生产和销售，通过重组唯冠国际，TCL显示科技于6月25日在香港联交所上市。TCL金能电池聚焦于聚合物锂离子电池的研发、制造和销售，通过加大研发投入，金能电池的产品品质与自动化工业能力不断提升，已获得多家品牌客户的批量订单，客户结构得到改善，发展势头良好。环保业务由惠州TCL环保资源有限公司运营，包括工业固废综合利用与处理处置，家电拆解及深加工回收利用，改性塑料生产以及对外提供环保技术服务。

　　2、服务业务

　　（1）互联网应用及服务业务群

　　互联网应用及服务业务群涵盖集团面向用户提供互联网和移动互联网的各项应用与服务业务及其支撑平台，包括欢网科技、全球播、TCL教育网及在线教育项目、IMAX家庭影院、智能家庭项目公司和TCL文化传媒公司等企业，以及云服务平台、互联网应用平台和移动互联网应用平台。互联网应用及服务事业群初步形成了基础技术平台及用户系统、UI运营、垂直应用、内容整合及投资的业务布局。报告期内，虽然互联网应用及服务业务群虽然尚未实现盈利，但业务体系已基本形成、且用户数量快速增长，未来有望成为TCL集团利润增长点之一。

　　1）互联网应用平台

　　TCL集团主要通过TCL多媒体的互联网业务中心运营TV+智能电视平台。TV+智能电视平台以网格化launcher智能推荐系统作为用户导流基础，依托TV+智能电视、智能机顶盒、IMAX家庭影院系统、游戏主机、游戏附件等智能终端搭建用户运营平台，构建以“视频+游戏”子生态为基础服务、以“教育+生活”子生态为差异化服务的客厅经济生态圈。截至2015年三季度末，TCL集团智能网络电视的累计激活用户数为1059.3万，9月份日均活跃用户数为396.5万，用户粘性不断提升；视频平台日人均点播时长达到264分钟，日均点播次数470万次；游戏平台用户数为326.5万，月活跃用户达到126万，周内日均使用时长已突破75分钟；教育平台累计激活用户120万；生活平台自7月底上线，已累计用户19万。互联网应用平台自2015年二季度正式商业运营以来，已实现服务分成收入1152万元，环比快速提升。

　　2）移动互联网应用平台

　　TCL集团主要通过TCL通讯的移动互联网新兴业务中心运营移动互联网应用服务业务，以UI设计和应用平台为基础，整合自有及第三方的内容与服务，构建移动互联网生态圈。移动互联网新兴业务中心推出了“幸福医生”、“厨娘秀秀”、“美丽故事”多项创新应用，并积极搭建面向海外的App开发者平台。截至2015年三季度末，移动互联网应用平台累计用户1，811.0万，应用下载量累计近1.7亿。

　　3）云服务平台

　　TCL集团与思科合作通过广州科天智慧云信息科技有限公司投资建设公有商用云服务平台。作为“双+”转型战略的重要组成部分，商用云将与家庭云、个人云共同构建“移动场景、家庭场景和商用场景”无缝衔接的统一云服务平台，并为TCL集团互联网应用及服务平台、O2O平台、金融服务平台及大数据运营等增值业务的开展提供后台支持。

　　4）欢网科技

　　欢网科技主要提供智能电视及OTT的整体业务解决方案（不含视频业务）以及相关的运营服务，重点发展电视应用商店、智能EPG和教育综合性门户业务，目前已覆盖17家智能电视和20多家OTT厂商，以及12家广电和电信运营商。欢网科技于2015年5月份完成B轮融资，引进腾讯作为战略投资者，进一步推动TCL客厅经济生态圈的建设。截至2015年三季度末，欢网科技已连接智能终端超过3，500万台，激活用户已达到1，800万，日活跃用户615.5万。智能EPG、教育和应用商店的智能电视综合装机量已超过2，300万台，智能EPG和应用商店等业务在广电运营商市场份额排在第一，教育在OTT市场覆盖率达到第一。

　　5）全球播

　　全球播业务包括向海外地区提供卫星直播电视服务，及在全球（先以中国地区为主）提供院线同步电影/首轮电影点播的服务。院线业务主推院线同步电影或者首轮电影，采用票房分账模式，与电影制片方、发行方及终端厂商分成，并首创了广告积分换观影券的商业模式。全球播积极拓展生态圈建设，在上游与广电总局旗下的唯一技术平台中国电影科学技术研究所达成战略合作，获得了国内独家的电视电影院线实验牌照，并与中影、华夏达成战略合作；下游与多家主流智能电视品牌厂商签约。截至2015年三季度末，全球播院线已上映影片累计达到191部，激活用户达到317万，月活跃用户峰值170万；广告平台与多家广告商签订了合作协议，广告片数量累计330部。全球播将在覆盖国内主流厂商的基础上重点进行海外渠道拓展和KDM落地，积极扩充资源库，进一步完善同步院线的机制。

　　6）TCL教育网

　　TCL教育网是中国最大的大学网络学历教育服务运营机构，在大学网络学历教育服务、汉语言考试服务方面居领先地位，正在完善互联网教育和职业教育平台。奥鹏学历教育和职业教育工作进展顺利，移动互联网业务慕课网APP、同学APP、奥鹏学吧APP等均取得了阶段性的成果；截至2015年三季度末，慕课网APP的累计用户超过275万人，日活跃用户达到6万，在同类行业应用中用户数排名第一。

　　7）TCL-IMAX娱乐科技

　　TCL集团与IMAX共同投资设立的TCL-IMAX娱乐有限公司定位于向高端用户提供私人影院的集成产品和服务解决方案。TCL-IMAX的生产车间已通过测试，并已正式向市场投放产品和服务，未来将积极拓展销售渠道。

　　8）TCL智能家居

　　TCL智能家居业务定位于为集团全线产品提供智能化解决方案，通过标准化的通信手段和开放的技术架构，将全产业链产品、第三方硬件产品接入智能家居平台，并实现产品、服务与用户三者的互动。TCL智能家居推出了智能化解决方案，智能连接模块开始出货，超级APP智趣家投入使用，初步完成产品互联互通及云端服务平台的搭建。TCL智能家居还推动与第三方硬件厂商、平台提供商的合作以及与内容提供方的合作，实现智能产品更多社交、娱乐功能。基于数据分析平台，TCL智能家居还可向用户推送针对性的产品和服务，对用户的使用、互动、传播分享等交互行为统一管理。

　　9）TCL文化传媒

　　TCL文化传媒（深圳）有限公司主要从事文化影视投资、媒体运营、特许商品销售等业务，整合内外部专业资源进行数字广告资源开发和增值服务，并在符合TCL品牌发展和“双+”战略转型方向的影视和新媒体等领域开展战略投资。TCL文化传媒参股北京太美慧谷文化传媒有限公司，与IMAX、华纳等共同投资拍摄《熊猫》纪录片。

　　（2）销售及物流服务业务群

　　销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技（O2O平台）。

　　翰林汇是专业从事IT产品销售与服务的业务平台，覆盖联想、戴尔、华硕、、东芝、苹果、三星等笔记本电脑、数码产品和相关配件。报告期内，翰林汇市场竞争力与份额不断提升，并积极推动“销售+服务”的业务战略转型，加大在电商和供应链金融服务上的投入。

　　酷友科技包括客音（服务网）、速必达（物流网）、酷友电商（虚拟网）、体验店（实体网）四个业务板块，是集团O2O平台。O2O平台以经营用户和服务用户为中心，以三屏互动为界面，构建以“产品+服务”为核心的生态系统，通过官网商城和TV商城的运营提升用户ARPU值。O2O平台将重点聚焦于互联网营销平台、用户经营平台、双向电商平台、端到端物流双向平台、IT技术平台5大平台建设，通过人机交互、交易、交付能力的提升，持续提升用户体验，增强用户粘性。截至2015年三季度末，O2O业务平台累计用户数量达到3525万，注册会员37.7万人。

　　（3）金融事业本部

　　为积极推进金融服务业务体系的搭建，围绕用户多元需求，探索建立“产品+金融服务”的产融协同型商业模式，TCL集团于2014年组建“金融事业本部”。金融事业本部以“双+”战略为核心，确立“产品+金融服务”的产融协同型商业模式，打造“1+5+5”的产业布局：财务公司为TCL集团及成员企业提供全线金融服务；由第三方支付、小额贷款、保理、供应链金融、互联网金融为企业客户和消费者解决资金融通与增值的需求；金融事业本部还战略投资惠州农商行、湖北消费金融、国开思远基金、上海银行和上银金融租赁（筹建中）5家公司。2014年、2015年1-9月，新成立的金融事业本部分别实现净利润3.47亿元、5.56亿元，有望成为TCL集团新的盈利增长点。

　　3、创投及投资业务群

　　TCL集团的创投业务以TCL创投公司为载体，借助集团在半导体显示、芯片设计及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及相关技术创新性产业布局的创业投资业务。TCL集团直接投资业务围绕集团产业链布局和整合能力，在有前景的非主营业务领域寻找直接投资机会。截至2015年三季度末，TCL创投基金管理总规模为20.37亿元，持有百勤油服（HK.02178）、天华阳光（NASDAQ.SKYS）、敦泰科技（TW.3545）、万达商业（HK.03699）、（SH.600614）和（SZ.300476）的股份，另有纳晶科技、中北通磁、赛特斯、多维度等项目陆续在新三板挂牌。TCL集团直接投资的外部项目公司，以财务投资模式运营，一般以参股方式持有，不介入经营管理。报告期内，发行人战略转型取得了明显的效果，2014年、2015年1-9月，创投及投资业务分别实现净利润4.45亿元、2.70亿元，未来有望成为TCL集团新的利润增长点。

　　（三）发行人收入分板块收入情况

　　最近三年及一期，发行人主营业务构成分板块构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2012年数据按照原业务数据分类口径统计。

　　发行人主营业务收入构成中TCL多媒体、TCL通讯、华星光电、销售及物流服务业务群、家电产业集团占比较高，报告期内各期，五大核心产业的合计营业收入占比接近90%，构成发行人收入的主要来源。

　　（四）发行人主要客户和供应商情况

　　1、主要客户情况

　　发行人现有业务主要包括11个业务板块，产品主要包括LCD电视机、移动通讯产品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD电视机采取全球分区域销售的模式，根据具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订销售战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与Vodafone、Orange等主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场采取公开市场和运营商渠道同步推进的销售模式，主要合作对象包括苏宁、国美、大中等连锁型家电销售卖场；液晶面板的销售模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销售给OEM代工企业；家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电子商务等合作的方式进行，同时公司还积极推行TCL专卖店建设，境外销售客户包括阿根廷、阿联酋、伊朗、丹麦、沙特、希腊、比利时等地区的客户。

　　最近三年及一期，发行人向主要客户销售金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(下转35版)

　　THE_END

　　进入【新浪财经股吧】讨论