产品在保修期内多次维修，法院为何判定产品验收合格？｜ 公司法研

　　

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　　司法观点

　　买方收到货物后应当及时对货物进行检验，发现货物不符合约定的，应当明确向卖方提出质量异议，卖方在保修期内维修货物不代表货物存在质量问题。如果双方未约定检验期，且买方未在货物质保期内提出质量异议的，应由买方自行承担怠于验收的不利后果。

　　知识点：

　　1、未在约定的检验期间内提出质量异议的，视为货物验收合格

　　2、未约定检验期间时，买方提出质量异议的“合理期间”如何确定？

　　3、如何约定货物验收条款

　　4、买方应谨慎签收送货单、确认单

　　5、买方认为货物质量不符合约定应当明确提出异议……详情见下文

　　经典案例

　　A公司与B公司于2015年7月22日、8月5日分别签订合约书、技术协议，约定B公司向A公司定作三台设备，总价款553万元。付款方式：30%定金在订单确认后一周内支付，40%出厂前一周支付，20%最终验收后一周内支付，10%质保期满后6个月内支付。质保期：验收后12个月，最长为供货期后15个月。技术协议对设备配置、具体技术参数、验收标准等进行了约定。

　　2016年2月A公司完成了设备的交货，于3月完成了设备的安装、调试，并开具了相应的增值税发票。后A公司就其中一套设备向B公司多次提供维修调试服务。期间，B公司共计向A公司支付货款388万元。

　　A公司多次向B公司催要剩余货款无果后，于2017年10月将B公司诉至法院，要求B公司支付剩余货款及利息。庭审中，B公司称A公司交付的货物存在严重质量问题无法使用，期间A公司对设备进行了多次维修调试仍然不能实现设备功能，由于A公司交付的设备未通过验收，故B公司有权不支付剩余货款。

　　法院认为

　　本案争议焦点在于A公司交付的设备是否应视为验收通过，合同余款的付款条件是否成就。

　　A公司2016年2月交付定作设备，3月完成安装、调试。此后虽然有多次的维修、调试记录，但B公司从未对设备提出正式的质量异议，本案中也未提供有效的证据证明设备存在质量问题。

　　根据法律规定，承揽人交付工作成果后，定作人应当验收该工作成果。B公司在设备交付后直至本案立案超过一年半的时间里，既未组织验收，也未正式提出质量异议且要求退货。从历次的服务报告看，B公司一直在使用该设备进行生产，A公司多次维修不表明对设备进行验收且认定设备不合格。

　　根据双方的合约书，质保期为验收后12个月，最长为供货期后15个月，则本案立案时已经超过了合理的验收期限，亦超过了设备的质保期，应视为B公司怠于验收，从而认定A公司提供的设备符合质量要求。B公司应于2017年6月7日前支付217,000元，于2017年11月30日前支付455,000元。

　　故，法院判决B公司向A公司支付剩余货款及利息。

　　律师点评

　　上述典型案例涉及到了对货物是否验收合格的认定，我们对此作几点阐释：

　　在买卖交易中，尤其是价款较高的买卖，通常会约定分期的方式支付货款，货物验收合格或质保期届满往往是某一期款项支付的条件。而货物的质保期一般是从货物验收合格后开始计算，因此货物验收合格是全部货款或某一期货款支付的必要条件。为防止买方以货物质量问题为由恶意拖延支付货款，合同法规定了检验期制度。

　　货物的检验期间是双方约定的，买方收货之后有权对货物进行验收、提出质量异议的期间。买方收到货物后应当在约定的检验期间内按照合同约定的验收方式与标准对货物进行验收。这不仅是买方的权利，也是买方的义务。

　　如果买方发现货物数量或质量不符合合同约定，则应当在检验期内通知卖方，也就是提出质量异议。逾期未提异议的，视为货物数量或质量符合合同约定，也即卖方交付的货物验收合格，此后买方不得再以货物不符合约定为由要求卖方承担违约责任，或拒付货款。

　　如果双方没有约定检验期间，则买方应当在发现货物数量或质量不符合约定的合理期间内通知卖方。“合理期间”一般从以下几方面进行认定：

　　第一、依据诚实信用原则，结合以下因素进行认定：交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或检验人所处的具体环境、自身技能等。例如买方采购了2000个精密零部件，需要通过特殊方法、借助特殊检验工具才能对零部件进行检验。考虑到标的物数量众多，检验方法较为复杂、难度较大，且如果货物质量不合格，存在的是难以发现的隐蔽瑕疵，这种情况下，买方提出质量异议的“合理期间”可以适当延长。

　　第二、适用货物质保期。如果货物有明确的质保期，则适用货物质保期来认定“合理期间”。本案中双方约定的设备担保期实际上就是货物质保期，最长为供货期后15个月，因此B公司对货物质量提出异议的“合理期间”应为15个月。然而B公司收货直至起诉，显然已超过15个月，应认定B公司未在合理期间内对货物进行检验。由于B公司怠于验收货物，应认定A公司交付的货物符合合同约定。

　　第三、收货后两年内。如果货物没有质保期，“合理期间”为买方收货后两年。此处的两年是最长的合理期间，为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长的规定。

　　公司治理建议

　　1、如何约定货物验收条款

　　货物验收条款是买卖交易中非常重要的条款，对于买方而言，关乎到买方能否买到符合需求的货物，对于卖方而言，关乎到能否收到货款。因此，双方应当从以下几方面入手，制定完善的货物验收条款，以确保自己的合同目的能够实现：

　　第一、约定检验期间。检验期间应当具有合理性，约定过长容易给买方拖延付款的借口，约定时间过短可能被法院认定该期间仅为对外观瑕疵提出异议的期间。

　　第二、约定合理的验收方式。如果是普通货物，为了避免买方私自开箱虚构验收结果，卖方可以约定货物应当由双方共同开箱验收，买方不得私自开箱。如果是需要经过特殊检验的货物，可以约定共同委托第三方机构对货物进行检验。

　　第三、制定具体、可量化的验收标准。例如货物应达到某一个指标或某个参数。如果是定作货物，建议在合同中附上图纸，图纸上应当标明具体参数。双方不能笼统约定货物应当符合买方需求，这种约定方式不具有可操作性。

　　2、买方应谨慎签收送货单、确认单

　　很多人可能误认为在送货单、确认单上签字只是代表我收到了货物，但并不代表我对货物进行了验收。如果送货单、确认单上没有载明货物信息，只记载了送货地址和日期，买方在送货单、确认单上签字可能不存在太大问题。

　　但如果双方未约定检验期间，且买方在载明了货物数量、型号、规格、颜色等基本信息的送货单、确认单上签字的，法院会据此认定买方已经对数量和外观瑕疵进行了检验，嗣后买方不得再主张货物存在数量短或有明显破损等外观瑕疵。

　　因此，买方应谨慎签署送货单和确认单，收货之后应当先对货物数量进行清点，查看货物是否有破损或其他明显瑕疵，确认无误后再签字。或者在送货单、确认单上注明签字仅代表收货，不代表对货物进行验收。

　　3、买方认为货物质量不符合约定应当明确提出异议

　　买方如认为货物质量不符合约定，应当明确向卖方提出质量异议，指明哪个货物或哪批货物什么地方不符合合同约定。卖方在保修内对货物进行维修，是卖方所应履行的保修义务，不能据此认定卖方交付的货物存在质量问题。本案中如果B公司认为A公司交付的货物存在质量问题，应当明确向A公司提出质量异议，同时也可以要求A公司履行保修义务，但不能仅凭A公司维修货物的行为就主张货物未验收合格。

　　法条指引

　　《中华人民共和国合同法》

　　第一百五十七条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。

　　第一百五十八条 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

　　当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。

　　出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

　　《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

　　第十五条 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据 合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。

　　第十七条 人民法院具体认定 合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。【公司法研96】

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