彤禄答：信息披露管理制度

　　时间：2023年10月10日 15:51:48 中财网

　　原标题:彤禄答:信息披露管理制度

　　证券代码：874261 证券简称：彤禄答 主办券商：民生证券

　　上海彤禄答网络科技股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

　　一、 审议及表决情况

　　公司于 2023年 5月 8日召开第一届董事会第二次会议审议通过了本 制度。

　　二、 制度的主要内容，分章节列示：

　　上海彤禄答网络科技股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范上海彤禄答网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及《上海彤禄答网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定制定本制度。

　　第二条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

　　第三条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定，但可以自愿选择适用更高市场层级的信息披露要求。

　　第四条 除依法或者按照《信息披露规则》、本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照《信息披露规则》、本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

　　第五条 公司及其他信息披露义务人按照《信息披露规则》、本制度和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

　　公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。信息披露文件应当采用中文文本。

　　除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

　　第六条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。主办券商事前审查发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导，或者发现存在应当披露而未披露事项，要求公司进行更正或补充的，公司及相关信息披露义务人应当予以更正或补充。公司如需更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。

　　第七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的， 公司应当披露。

　　第二章 定期报告

　　第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

　　第九条 公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

　　中国证监会对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的，公司应当遵守相关规定。

　　公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

　　第十条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

　　第十一条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司根据预约情况统筹安排。

　　公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定办理。

　　第十二条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

　　第十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

　　第十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

　　公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　第十五条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件： （一）定期报告全文；

　　（二）审计报告（如适用）；

　　（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

　　（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； （五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

　　第十六条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

　　（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

　　（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

　　公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

　　第十七条 公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

　　（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

　　（三）全国股转公司规定的其他情形。

　　第十八条 公司年度报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）管理层讨论与分析；

　　（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

　　（五）控股股东及实际控制人情况；

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

　　（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

　　（八）公司募集资金使用情况（如有）；

　　（九）利润分配情况；

　　（十）公司治理及内部控制情况；

　　（十一）财务会计报告和审计报告全文；

　　（十二）中国证监会规定的其他事项。

　　第十九条 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。

　　第二十条 公司中期报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；

　　（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　　（六）公司募集资金使用情况（如有）；

　　（七）财务会计报告；

　　（八）中国证监会规定的其他事项。

　　第三章 临时报告

　　第一节 一般规定

　　第二十一条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

　　发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

　　第二十二条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。

　　第二十三条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

　　（一） 董事会或者监事会作出决议时；

　　（二） 有关各方签署意向书或协议时；

　　（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

　　第二十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

　　公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

　　第二十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。

　　公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

　　第二十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

　　第二十七条 公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者全国股转公司认定为异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露。

　　第二十八条 媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，发布相应澄清公告。

　　第二节 董事会、监事会和股东大会决议

　　第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

　　董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

　　董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

　　第三十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主办券商报备。

　　监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

　　第三十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

　　第三十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

　　股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

　　第三十三条 主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

　　第三节 交易事项

　　第三十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露： （一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供担保；

　　（四）提供财务资助；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权或者债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利；

　　（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

　　第三十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

　　（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300万元。

　　第三十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。

　　第三十七条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公司或控股子公司），均应事先按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》规定提交公司董事会或股东大会审议，并及时披露相关公告。

　　第四节 关联交易

　　第三十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第三十九条 公司应当及时披露按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》规定须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

　　第四十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据公司章程等规定履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

　　实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

　　第四十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议及披露：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（六）关联交易定价为国家规定的；

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　第五节 其他重大事件

　　第四十二条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

　　第四十三条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

　　第四十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

　　（一）涉案金额超过 200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

　　第四十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

　　第四十六条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

　　第四十七条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

　　第四十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

　　第四十九条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告。

　　第五十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

　　第五十一条 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

　　第五十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

　　公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

　　第五十三条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

　　第五十四条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

　　（一）停产、主要业务陷入停顿；

　　（二）发生重大债务违约；

　　（三）发生重大亏损或重大损失；

　　（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

　　（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

　　（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

　　上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十五条的规定。

　　第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

　　（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

　　（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

　　（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

　　（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

　　（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

　　（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（十二）公司发生重大债务；

　　（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

　　（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

　　公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　第四章 信息披露事务管理

　　第一节 信息披露义务人与责任

　　第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是公司信息披露的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司所有信息披露文件、资料及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保存。

　　第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合挂牌公司履行信息披露义务。

　　（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发现的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　（四）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　第五十八条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

　　第五十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

　　（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

　　第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送挂牌公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。

　　第六十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

　　第六十二条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播挂牌公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票或其他证券品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

　　任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的挂牌公司信息。

　　第六十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。

　　第二节 信息披露文件的编制与披露

　　第六十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

　　（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

　　（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

　　（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

　　（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

　　（五）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。

　　董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

　　第六十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

　　（一）临时报告的编制由董事会秘书组织完成；

　　（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。

　　（三）对于非需要由董事会、监事会或股东大会审议的临时报告事项，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：（1）以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；（2）以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核签字。

　　第六十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

　　第三节 履行职责的记录和保管制度

　　第六十七条 公司董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理。

　　第六十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

　　第六十九条 董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10年。

　　第七十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，由董事会秘书批准及提供。

　　第四节 信息保密

　　第七十一条 公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。

　　第七十二条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员；

　　（四）公司的主办券商、证券服务机构的有关人员；

　　（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

　　第七十三条 公司应在相关信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

　　第七十四条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　因有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。

　　第五节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

　　第七十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

　　第六节 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

　　第七十七条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。

　　第七十八条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

　　公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

　　第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。挂牌公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

　　第七节 信息披露相关文件、资料的档案管理

　　第八十条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。

　　第八十一条 公司信息披露的相关文件、资料应在相关信息披露当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。

　　第八节 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

　　第八十二条 公司各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

　　公司各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告。

　　第八十三条 公司各控股子公司的信息披露报告人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第八十四条 董事会秘书向各控股子公司收集相关信息时，各控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

　　第九节 责任追究与处理措施

　　第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

　　公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

　　第八十六条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。

　　第八十七条 在信息披露和管理工作中发生失职或违反本制度规定的行为，致使公司出现以下信息披露违规行为的，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任：

　　（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的； （二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；

　　（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

　　（四）无正当理由未在本制度规定的期限内披露定期报告或临时报告的； （五）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

　　（六）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产生较大影响的；

　　（七）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；

　　（八）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠的；

　　（九）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本制度规定的信息报备义务；

　　（十）全国股转公司认定的其他违规行为。

　　第五章 附则

　　第八十八条 本制度下列用语具有如下含义：

　　（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

　　（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。

　　（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。

　　（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

　　1、 为公司持股 50%以上的控股股东；

　　2、 可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

　　3、 通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

　　（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50% 以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

　　（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　1、 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

　　2、 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3、 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4、 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

　　5、 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

　　6、 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

　　具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

　　2、 公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、 上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5、 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；

　　6、 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

　　（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。

　　（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

　　（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

　　（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）。

　　（十五）本制度中“以上”“达到”均含本数，“超过”不含本数。

　　第八十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　第九十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

　　第九十一条 本制度经董事会审议通过后，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。

　　上海彤禄答网络科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年 10月 10日

　　中财网