一文看懂民营医院A股IPO上市相关法律问题

　　导言：2009年国务院颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》开启了新一轮医疗改革并鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，随后出台一系列促进社会办医发展的政策措施。2020年6月生效的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》作为卫生健康领域第一部基础性、综合性法律，再次明确国家鼓励和引导社会办医。2020年新《证券法》的实施及资本市场的注册制改革为民办医院A股IPO创造新机遇。本文将结合民办医院及其行业监管、民办医院上市的政策法规支持、民办医院上市路径等，对民办医院A股IPO上市面临的主要法律问题进行分析。

　　一

　　民办医院及其行业监管

　　（一）医疗机构及其主要分类

　　根据《医疗机构管理条例（2016年修订）》规定，医疗机构指依法取得《医疗机构执业许可证》并从事疾病诊断、治疗活动的医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）以及急救站等。

　　1.营利性医疗机构与非营利性医疗机构

　　根据原国家卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委联合制定的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》（卫医发[2000]385号，“《医疗机构分类管理意见》”），依据医疗机构的经营目的、服务任务，以及执行不同的财政、税收、价格政策和财务会计制度，医疗机构划分为非营利性和营利性医疗机构。非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等；营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，政府不举办营利性医疗机构。其中，非营利性医疗机构又区分为政府举办的非营利性医疗机构和民办非营利性医疗机构。

　　2.公立与民办医疗机构

　　根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，医疗卫生服务体系主要包括医院、基层医疗卫生机构和专业公共卫生机构等。医院分为公立医院和社会办医院。其中，公立医院分为政府办医院（根据功能定位主要划分为县办医院、市办医院、省办医院、部门办医院）和其他公立医院（主要包括军队医院、国有和集体企事业单位等举办的医院）。县级以下为基层医疗卫生机构，分为公立和社会办两类。专业公共卫生机构分为政府办专业公共卫生机构和其他专业公共卫生机构（主要包括国有和集体企事业单位等举办的专业公共卫生机构）。根据属地层级的不同，政府办专业公共卫生机构划分为县办、市办、省办及部门办四类。

　　

　　上图摘自《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》

　　3.其他

　　根据《医疗机构基本标准（试行）》、《医院评审暂行办法》等相关规定，医疗机构按照其医疗执业条件（包括但不限于床位数、科室设置、人员、房屋、设备及其内部制度完备性等）可分为三级（一级、二级、三级）。

　　此外，根据原国家卫生部制定的《医疗机构管理条例实施细则》，按照专业性质划分，医院还可分为综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院、专科医院、康复医院等。

　　（二）行业监管

　　医院作为医疗卫生服务的提供者，在我国医疗卫生服务体系中发挥着重要作用。根据国务院《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，卫生健康行政部门是医疗卫生服务行业监管主要负责部门，医疗保障、市场监督管理、药品监督管理[1]、中医药管理[2]、发展改革等部门依法承担相应监管职责。

　　医疗卫生服务行业属于强监管行业，针对医院等医疗机构的行业监管政策法规覆盖医疗机构及其医疗服务、药品、医疗器械、医保制度、医护人员等各方面。

　　（三）小结

　　综上所述，医院作为医疗机构中的一种，可区分公立和民办、营利和非营利的性质。其中公立医院应当为非营利性质；民办医院可分为营利性民办医院和非营利性民办医院。

　　民办医院属于医疗卫生服务行业，卫生健康行政部门为业务主管部门，医疗保障、市场监督管理等部门依法承担相应监管职责；民办医院及其医疗服务、药品、医疗器械、医保制度、医护人员等方面均受到行业政策法规严格监管。

　　二

　　民办医院上市路径

　　根据我们了解到的过往案例，我国民办医院主要通过独立IPO或上市公司并购重组方式实现在A股、港股或美股资本市场上市。

　　就民办医院境内A股上市而言，2009年以新设医疗机构方式境内上市的爱尔眼科成为我国民办医院境内A股IPO独立上市第一股，此后，我们尚未了解到有民办医院独立A股IPO上市的成功案例。大多数民办医院境内A股上市主要通过境内上市公司并购重组方式实现。其中，有从事药品、医疗器械研发、销售等相关业务的上市公司，如复星医药（SH.600196）、济民制药（SH.603222）、盈康生命（SZ.300143）等通过收购或设立医院等方式布局医疗服务业，打通上下游产业链；也有原主营业务与医疗服务不属于同一产业链的上市公司，如创新医疗（SZ.002173）、宜华健康（SZ.000150）等因看好医疗服务业前景，通过收购医院等方式进军医疗服务业，变更主营业务[3]。

　　由于估值等原因影响，我国民办医院赴美上市案例较少，目前美股上市案例中主要有泰和诚控股（NYSE:CCM）2009年美国纽交所上市案及新风天域（NYSE:NFH）2019年12月收购和睦家医疗案[4]。

　　与境内A股IPO独立上市及美股上市相比，民办医院港股IPO上市的成功案例较多，凤凰医疗（HK.01515，已更名为“华润医疗”）、和美医疗（HK.01509）、弘和仁爱（HK.03869）、宏力医疗（HK.09906）、海吉亚医疗（HK.06078）等一批民办医院主要通过红筹方式实现香港联交所上市；康宁医院（HK.02120）、康华医疗（HK.03689）以H股方式实现香港联交所上市。

　　本文以下论述分析主要针对民办医院境内A股IPO独立上市展开。

　　三

　　民办医院A股IPO独立上市的政策法规支持

　　（一）医疗机构改革

　　2009年3月，国务院颁布的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》开启了新一轮医疗改革并鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。

　　此后，国务院先后颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（“《社会资本办医通知》”）、《关于促进健康服务业发展的若干意见》等一系列政策性法规，鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，自主申办营利性或非营利性医疗机构；加大对发展社会办医的支持力度，鼓励社会资本举办和发展具有一定规模、有特色的医疗机构，引导有条件的医疗机构向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。

　　2015年6月，国务院办公厅发布的《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（“《加快社会办医的通知》”）支持符合条件的社会办营利性医疗机构上市融资或发行债券，对接多层次资本市场；此外，在放宽准入、促进资源流动和共享、优化税收、医保、收费等方面规定了促进社会办医发展的政策措施。

　　2019年6月，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局等10个国家部委联合发布《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》，明确在拓展社会办医空间、扩大用地供给、落实税收优惠政策、简化行政审批手续等方面加大政府支持社会办医力度，进一步促进社会办医持续健康规范发展。

　　十三届全国人大常委会第十五次会议通过并于2020年6月生效的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》（“《基本医健促进法》”）是中国卫生与健康领域的第一部基础性、综合性法律，明确医疗卫生服务体系坚持以非营利性医疗卫生机构为主体、营利性医疗卫生机构为补充，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。

　　上述一系列鼓励和支持社会办医的法规政策，为民办医院的发展进一步创造良好环境和条件。此外，2014 年原国家卫计委发布的《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》和2017 年国务院办公厅发布的《关于建设现代化医院管理制度的指导意见》均提出要从严控制公立医院床位规模、建设标准和大型医用设备配备，合理控制公立综合性医院数量和规模。该等限制公立医院扩张的政策也在一定程度上给民办医院带来了发展机会。

　　（二）注册制改革

　　国务院办公厅发布的《加快社会办医的通知》明确提出支持民办营利性医疗机构上市融资，对接多层次资本市场。资本市场的注册制改革为民办医院A股IPO独立上市带来新机遇。2018年11月，上海证券交易所设立科创板并试点注册制；2020年3月《中华人民共和国证券法》正式实施，提出全面推行注册制；2020年4月，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板注册制改革大幕正式拉开。2020年6月，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板注册制新规正式生效。

　　注册制改革在缩短IPO企业的排队上市时间、优化IPO发行上市条件、拓宽融资渠道等方面为民办医院境内A股IPO上市提供利好条件。

　　四

　　民办医院A股IPO独立上市的相关法律问题分析

　　（一）医院“改制”[5]

　　如上所述，民办医院可区分为营利性民办医院和非营利性民办医院。非营利性民办医院通常采用民办非企业单位的组织形式，从事非营利社会服务活动，其本身不能作为上市主体。如民办医院拟进行A股IPO独立上市的，可由营利性质的公司制主体承接原民办非企业单位医院（“民非医院”）相关资产和债权债务的方式实现。

　　1.民非医院直接变更为公司制医院的合规性探讨

　　（1）国家法律层面尚未出台针对民非医院变更为公司制医院的具体程序要求

　　民非医院设立、变更及注销接受卫生健康主管部门和民政部门的双线管理，公司制医院设立、变更及注销接受卫生健康主管部门和市场监督管理部门的双线管理。

　　根据《医疗机构分类管理意见》的规定，医疗机构如要变更其营利性或非营利性的性质，必须得到原设置机关和卫生行政部门等相关部门的批准，并按《医疗机构管理条例》规定的程序和手续办理相应的变更手续。根据《社会资本办医通知》的规定，社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构，确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续。

　　据此，我们理解，民非医院和公司制医院在性质、功能定位和登记主管机关等方面均存在差异，除上述法规就民办非营利性医疗机构变更为营利性质需经原审批机关批准作出原则性规定外，截至目前，国家法律层面尚未出台针对民非医院直接变更为公司制医院的具体程序要求。

　　（2）民非医院直接变更为公司制医院案例的合规性分析

　　（i）已有民非医院直接变更为公司制医院的案例

　　我们注意到在已完成的上市公司收购医院案例中，存在个别地区收购标的依据当地政府支持性文件由民非医院直接变更为公司制医院的案例。例如：

　　在金陵药业（SZ.000919）收购仪征医院案例中，根据金陵药业的公开披露信息，仪征医院前身为民办非企业单位，2012年经过审计、评估后，医院的股东大会同意医院由民办非企业单位的非营利性医疗机构变更为公司制的营利性医疗机构，扬州市卫生局同意医院性质变更并向其核发了新的《医疗机构执业许可证》，仪征市人民政府同意医院改制并由改制后的公司承接民办非企业单位的全部资产及债权债务。

　　在千足珍珠（SZ.002173，现已更名为“创新医疗”）收购建华医院案例中，根据千足珍珠的公开披露信息，建华医院前身齐齐哈尔工程学院附属建华医院为民办非企业单位，2015年建华医院改制为有限公司的方案取得黑龙江省卫生和计划生育委员会的批复、同意改制后的公司承接原民办非企业单位的资产并向其核发了新的《医疗机构执业许可证》。

　　（ii）合规性分析

　　如上所述，民非医院和公司制医院的性质、功能及登记主管机关均不相同，国家现行法律层面尚未出台针对民非医院直接变更为公司制医院的具体程序要求。民非医院的登记主管机关为民政部门，其设立、变更及注销等应当符合民办非企业单位的相关程序要求并经民政部门审核；公司制医院的登记主管机关为市场监督管理部门，其设立、变更及注销应当符合有限责任公司/股份有限公司的相关程序要求并报市场监督管理部门审核/备案。卫生健康主管机关作为医疗服务行业主管机关，对民非医院变更为公司制医院的批复意见可作为该等医疗机构执业性质变更的依据，但对于执业主体由民非医院变更为公司制医院的过程中涉及的资产或债权债务的承接或处置并不具备当然的职权。因此，在国家法律层面尚未就民非医院直接变更为公司制医院具体程序、资产承接或处置等出台明确规定或具体细则前，医院经营性质的变更及经营性质变更后的公司制医院承接民非医院的资产或债权债务均应当在现有法律法规框架下进行。

　　上述公开披露的上市公司收购医院案例中均未涉及标的医院从民办非企业单位直接变更为公司过程中资产承接的法律依据及原民非医院的资产情况、注销情况及其相应的法律依据，其由民非医院变更为公司制医院的过程是否合规尚待结合其未公开披露的具体实施程序加以确认。

　　2.民非医院“改制”流程建议

　　根据现行法律法规的规定，在综合考虑医疗机构性质变更、资产及债权债务承接、税务登记、民办非企业单位注销等问题的基础上，民非医院拟“改制”上市的，我们建议采用新设公司制医院受让原民非医院相关资产、债权债务，并在受让完成后注销原民非医院的方式实现，具体建议流程如下：

　　（1）制定方案

　　民非医院的举办人及理事会结合民非医院的经营、资产、债权债务等情况制定切实、可行的方案。

　　（2）新设公司制医院及其设立登记

　　综合考虑后续的资产、股权重组等情况，确定新设公司制医院的股权结构并作为变更后营利性医院的经营主体，完成包括市场监督、税务及其他必要的设立登记[6]。

　　依据《医疗机构分类管理意见》的规定，非营利性医疗机构承担社会职能并享受国家税收优惠政策，营利性医疗机构按章纳税。考虑到纳税主体及纳税政策的变更，新设公司制医院应当根据税务机关要求重新办理税务登记。

　　（3）划定资产、债务范围并进行审计、评估

　　根据拟定的方案确定变更资产的具体范围。资产范围确定后，对变更范围内的资产进行审计和评估，确定资产价值。

　　（4）资产转让及过户

　　根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》（“《民非登记条例》”）规定，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产；民办非企业单位在办理注销登记前，应当在业务主管单位和其他有关机关的指导下，成立清算组织，完成清算工作。如营利性的公司制医院直接承接非营利性的民非医院资产，存在被认定为侵占、私分民非医院资产的合规性风险，应当依据现行法律法规规定通过资产转让方式变更资产权属。

　　因此，建议由民非医院与新设公司制医院签署资产转让协议，确定资产转让的交割时点并约定特定资产的过户安排。此外，为确保主体变更过程与医院经营性质的变更同步完成，可将资产转让协议的生效时间设定为卫生健康主管部门审批通过医疗机构性质变更并向公司制医院核发新的《医疗机构执业许可证》的时间。

　　在资产转让的相关安排中要特别注意划拨土地及其地上建筑物的转让问题。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规定，划拨土地及其地上建筑物进行转让的，需要取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准并补交土地出让金。

　　（5）取得卫生健康主管部门审批同意并办理医护人员执业地点变更

　　如上所述，根据《社会资本办医通知》等相关法律法规的规定，医疗机构性质变更需要取得医疗机构原审批部门批准。“改制”方案应当整体报送向原民非医院核发《医疗机构执业许可证》的卫生健康主管部门并取得审批同意，卫生健康主管部门同意变更方案后向新设公司制医院核发新的《医疗机构执业许可证》。

　　医疗机构的设置需要相应配置一定数量的医生和护士，在卫生健康主管部门向新设公司制医院核发新的《医疗机构执业许可证》之同时，新设公司制医院应当完成医疗机构的医护人员的执业地点变更。此外，国家鼓励医师多点执业，《医师执业注册管理办法》等相关法规明确了医师多点执业具体注册管理程序，在新旧医疗机构变更运行的过渡期间可以通过医护人员的多点执业申请完成以确保医生执业的合法合规性。

　　（6）医保定点单位、新农合的资质变更

　　若民非医院属于医保定点单位或新农合定点单位的，需及时向医保中心申请办理医保定点单位或新农合定点单位的变更。

　　（7）注销民办非企业单位

　　根据《民非登记条例》的规定，民办非企业单位的章程应当包括终止程序和终止后资产的处理；民办非企业单位在办理注销登记前，应当在业务主管单位和其他有关机关的指导下，成立清算组织，完成清算工作。

　　（二）医院托管模式合规性

　　1.IPO上市案例中的医院托管

　　在过往民办医院港股IPO上市成功案例中，我们注意到凤凰医疗（已更名为“华润医疗”）、弘和仁爱、康宁医院等案例披露其业务模式中包含通过提供托管的方式向非营利性医院提供经营管理、咨询服务并收取管理费（凤凰医疗港股IPO上市案例中，还包括提供药品、医疗器械及耗材的供应链业务）获取收益，受托管的非营利性医院产权及其资产性质未发生变更。

　　其中，2015年以H股方式登陆香港联交所主板的康宁医院，在2018年申请境内A股IPO时被否，当时中国证监会反馈问题之一为“披露并说明所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定…说明与各家医院和科室合作的具体会计处理方式”。

　　2.医院托管与科室出租、承包

　　《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出“鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业”。《支持多层次社会办医的意见》提出“支持社会办医疗机构引入战略投资者与合作方，加强资本与品牌、管理的协同，探索委托知名品牌医疗实体、医院管理公司、医生集团开展经营管理等模式”。

　　我国《基本医疗卫生与健康促进法》、《医疗机构管理条例》、《支持多层次社会办医的意见》等法律法规均明令禁止医疗机构对外出租、承包医疗科室行为。

　　据此，在医疗机构改革的大背景下，国家政策层面支持通过医院托管模式投资医疗服务业，探索多样化的医疗机构管理模式。同时，相关法律法规明确禁止并严厉打击医疗机构科室承包、出租行为。由于目前国家相关法律法规层面并未对医疗机构托管与科室承包、租赁行为进行明确边界界定，实践中需根据具体情形进行审慎判断，如医院托管被认定为科室承包、出借的，将存在较大合规性风险。

　　3.医院托管与“变相分红”

　　根据《社会资本办医通知》的规定，非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的，卫生部门要责令限期改正；情节严重的，按规定责令停止执业，并依法追究法律责任。

　　据此，民非医院的收支结余不得用于分红或变相分红。医院托管模式下，托管方通过向民非医院收取托管费形式获取收益，该等托管费一般来自民非医院的收入，向托管方支付可能被认定为变相分红，因此存在合规性风险，与民办非企业单位的非营利属性相悖。上述康宁医院申请A股IPO上市案例中，其受托管民非医院向康宁医院支付管理服务费行为是否构成变相分红是当时受到中国证监会重点关注的问题之一。

　　4. 小结

　　综上，我们理解，医院托管模式下，受托的民非医院向托管方收取管理费的行为可能会被认为非营利性的民非医院变相分红；此外，由于目前国家相关法律法规层面并未对医院托管与科室租赁、承包作出明确界定，实践中可能存在以“医院托管”之名、行“科室租赁、承包”之实的情形，因此，医院托管模式存在合规性风险，结合过往案例，在境内A股IPO上市审核中可能会受到重点关注。

　　（三）医院执业及其医疗服务合规性

　　如上所述，医疗卫生服务行业属于强监管行业，民办医院作为医疗卫生服务的提供者，其医疗服务活动、医护人员等依据相关法律法规均受到严格监管。我们理解，民办医院在申请境内A股IPO上市过程中，可能会受到关注的行业特殊法律问题主要有：

　　1.医院执业及医疗服务资质

　　根据民办医院实际从事的业务经营活动可能关注医院及其医护人员是否已依法注册/取得相应资质并在资质许可范围及有效期内从事执业经营活动。

　　民办医院从事医疗服务过程中通常涉及的资质包括但不限于《医疗机构执业许可证》、《大型医用设备配置许可证》等。

　　医院执业医师应当经批准该医院执业的卫生主管部门注册。此外，国家鼓励医师多点执业，根据《关于印发推进和规范医师多点执业的若干意见的通知》、《医师执业注册管理办法》等相关法律法规的规定，拟执业医师确定主要执业机构并注册完成的，在同一省级行政区划内其他医疗机构执业申请备案即可；跨省级行政区划执业的，应当另行申请增加执业注册。

　　2.医疗纠纷

　　根据《医疗纠纷预防和处理条例》规定，医疗纠纷系指医患双方因诊疗活动引发的争议。

　　医疗纠纷是医疗服务行业较为特殊的问题之一，民办医院报告期内是否存在重大医疗纠纷、是否构成医疗事故、是否涉及重大行政处罚或诉讼仲裁、报告期各期涉及医疗纠纷的经济赔偿/补偿等问题可能在上市监管审核中受到关注，建议对拟IPO上市民办医院是否存在前述情形进行核查。

　　3.医疗广告

　　根据《医疗广告管理办法》及《关于进一步加强医疗广告管理的通知》的规定，医疗机构发布医疗广告前应当取得《医疗广告审查证明》，《医疗广告审查证明》有效期为一年，发布医疗广告应当在有效期内发布且内容应当与《医疗广告审查证明》审批内容一致。

　　民办医院发布医疗广告的，建议应当核查是否取得《医疗广告审查证明》，是否依照经审批内容及有效期发布；此外，就民办医院发布医疗广告的合规性向卫生健康主管机关和市场监督管理部门进行确认。

　　4. 互联网医疗

　　在《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》出台后，2018年7月，国家卫生健康委员会和国家中医药管理局联合发布《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》、《远程医疗服务管理规范（试行）》。

　　近年来随着互联网医疗的兴起，很多民办医院逐步拓展互联网诊疗服务、加速互联网医院建设。民办医院从事互联网医疗服务的，应当根据上述法规规定及时向卫生健康主管部门申请许可或办理审批。

　　（四）其他

　　针对医疗机构的自有物业，应当关注发行人拥有的土地使用权及房产是否已经依法取得权属证明；该等自有物业的实际用途是否与规划用途相符；如存在在建工程的，是否已按照工程进度取得相应《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书，后续取得房产权属证书是否存在障碍等。

　　特别地，对于从民非医院受让的划拨土地及地上建筑物，应当按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规定取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准并补交土地出让金。

　　针对租赁物业，主要应当关注租赁物业是否取得相关权属证明、租赁物业规划用途与实际用途是否相符、租赁房产的是否完成房屋租赁备案等。

　　五

　　结语

　　在深化医疗机构改革的大背景下，民办医院IPO上市有利于更快的实现资源整合并加速市场扩张，实现管理、医疗技术、服务质量以及规模化运营各方面的升级；资本市场注册制改革为我国民办医院A股IPO上市带来新机遇。与此同时，我国推行广泛的医疗卫生服务行业监管政策，民营医院A股IPO上市及上市后持续信息披露将医疗卫生服务行业监管与资本市场监管相结合，有利于促进我国医疗卫生行业持续健康发展。

　　参考来源

　　1、根据2018年《深化党和国家机构改革方案》，国家中医药管理局由国家卫生健康委员会管理。

　　2、根据2018年《深化党和国家机构改革方案》，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。

　　3、参见徐沫、卢苑：“冲刺IPO，民营医院你准备好了吗？”，2019年10月18日《中伦观点》http://www.zhonglun.com/content/2019/10-18/1346264136.html

　　4、根据新风天域公开信息披露，新风天域收购和睦家交易完成后，新风天域更名为新风医疗集团。

　　5、本文医院“改制”主要指民办非企业单位非营利性质的医院变更为公司制营利性质的医院。

　　6、 根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发〔2015〕50号)的要求，税务登记、组织机构代码证及营业执照已合并为统一的营业执照。

　　作者简介

　　

　　刘永超 律师

　　中国内地资本市场、投资并购和公司治理