北交所制度全面梳理及跨市场对比：高效包容，灵活普惠

栏目：安全教育时间：2023-02-04

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　　（报告出品方/作者：申万宏源，刘靖）

　　1.1 北交所：资本市场服务创新型中小企业的战略高地

　　设立北京证券交易所，构建适宜创新型中小企业成长的高标准市场体系机制，是激发市场活力、提高资源要素市场化配置水平的内在需求，也是促进创新资本形成，构建 “投早、投小、投创新” 市场生态的关键举措。

　　纵向：新三板基础层、创新层、北交所层次分明，协同转板机制与沪深交易所错位发展、互联互通；

　　横向：总体平移精选层基础制度，并充分借鉴沪深交易所注册制改革经验，构建契合创新型中小企业投融资特点的规则体系。

　　1.2 卡位：脱胎于新三板，并与沪深交易所有机衔接

　　北交所在我国多层次资本市场中承上启下，对创新型中小企业提供全生命周期服务。坚持上市公司从创新层企业中产生。北交所高效的公开市场投融资服务对创新层、基础层形成示范引领和“反哺”功能；坚持向沪深交易所的转板机制。北交所与沪深交易所错位发展、并相互融通，开启沪深北三市场共同服务实体经济、服务科技创新的新格局。

　　1.3 制度：高效包容，创新服务中小企业

　　北交所已形成纵向层次清晰，横向分类明确的规则体系：（1）以《证券法》《公司法》等法律法规为基本依据；（2）以中国证监会专门制定的《北京证券交易所向特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》三件规章，叠加现行适用的部门规章为基本制度框架，并配套发布11件北交所上市公司信息披露内容与格式准则文件，规范公开发行并上市、上市公司证券发行、定期报告、收购重组等方面信息披露行为；（3）北交所根据法律法规及部门规章，建立以发行、上市、监管、交易、会员管理为核心的自律规则。截至21/11/03，北交所已发布《上市规则》、《发行上市审核规则》、《再融资审核规则》、《重组审核规则》、《投资者适当性管理办法》、《交易规则》、《会员管理规则》等7件基本业务规则以及37项配套细则、指引和指南。（报告来源：未来智库）

　　1.4 制度特征：高效、包容、灵活、普惠

　　1.发行上市制度：高效、包容、；2.持续融资制度：灵活、多元；3.持续监管制度：宽严相济、繁简适中；4.交易及市场参与人制度：借鉴成熟经验，与沪深融合发展。

　　2.1 审核与注册：“3+2”高效审核

　　北交所企业发行上市由北交所审核，并在证监会进行注册。北交所可以设立行业咨询委员会，负责为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

　　交易所审核职责：重点对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核；

　　具体审核程序：设立发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告，提请上市委员会审议。北交所结合上市委员会意见，北交所出具同意发行上市的审核意见的，连同发行上市申请文件和相关审核资料报送向中国证监会履行注册程序。

　　审核时限：交易所需在2个月内出具审核意见，发行人及中介机构回复问询时间3个月内，上市委暂缓审议时间2个月内；

　　自律监管：强化对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究，与中国证监会发行注册相关部门规章中的违规处理相衔接，总体要求与科创板、创业板保持一致。

　　2.2 注册制审核，“3+2”快于其他板块

　　北交所审核时限较科创板、创业板进一步压缩；在审核内容上，北交所审核机构重点对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核，与证监会注册衔接分工；核准制下，发审委需要对发行人进行实质审查，既行使行政权力又作出商业判断，在审查时间、审查尺度等方面的不确定性更大。

　　3.1 扩大参与面，定价市场化

　　北交所发行与承销制度以证监会发布的《证券发行与承销管理办法》和现行适用的部门规章为框架，北交所在授权范围内结合实际情况对具体指标进行细化，包括定价方式、投资者报价要求、高价剔除比例、网上网下回拨比例、优先配售的具体比例、网下配售股份限售期等；北交所已制定并发布《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》及配套实施细则、业务指引等文件，对发行和承销行为进行规范。

　　3.2 三种定价方式，更加灵活

　　北交所定价方式涵盖IPO定价发售中所有基本方法，包括我国长期实行的直接定价法，高度市场化的询价定价方式和在境外有所应用的网上竞价法，适宜主承销商根据企业特征与投资者结构灵活选用。询价方式下，北交所网下投资者包括7类专业投资者和符合条件的个人投资者；对网下投资者研究、定价、决策、申购相关的行为规范遵循《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，向科创板和创业板看齐。考虑投资者差异，北交所在定价依据上（高价剔除比例、定价限制、投资风险特别公告等）与科创板和创业板存在较大差异。

　　再融资：小额、快速、灵活、多元。沿用精选层小额快速灵活多元的再融资制度，形成普通股、优先股、可转债等丰富的融资工具。在发行机制上，面向不特定投资者、特定对象灵活实施公开发行、定向发行，授权发行、自办发行、储架发行等多元融资方式。

　　延续精选层公众持股不限售制度。北交所上市公司的股份限售安排总体上保持精选层要求不变，同时，吸收上市公司限售理念做一定调整：新增公司董监高所持股份上市后限售12个月的法定要求；新增未盈利、重大违法违规及重大违法强制退市情形下对大股东、董监高的限售要求。

　　构建契合中小企业成长特征的信息披露规则体系。充分借鉴沪深交易所成熟制度框架，在保证内在逻辑一致基础上，根据中小企业发展阶段和成长规律在细处完善优化，提高披露信息的针对性、有效性和可读性。

　　基本平移，在股权激励价格和比例方面保持灵活性。北交所在股权激励方面实行更加灵活、有弹性的监管要求。价格方面，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，突破“价格基准”底线；比例方面，北交所股权激励上限比例30%，远超主板上市公司10%，科创板与创业板总股本20%的上限。（报告来源：未来智库）

　　建立多元组合的退市标准，科学通畅的退市流程。明确北交所退市标准、退市程序、退市去向，建成系统化退市制度。一方面在制度设计上充分包容中小企业高经营风险特点，避免市场“大进大出”；另一方面充分借鉴科创板、创业板及主板市场规则及运行经验，科学出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。

　　9.1 延续精选层交易安排，降低投资者门槛至50万

　　北交所交易制度整体延续精选层相关安排，不改变投资者交易习惯，不增加市场负担，体现中小企业股票交易特点，确保市场交易的稳定性和连续性。

　　9.2 投资者适当性：北交所创新层准入门槛双降，引多元投资主体

　　北交所投资者门槛从100万降为50万，与科创板投资者准入门槛保持一致，创新层同步下降至100万；新老划断：北交所开市前已经开通一、二类权限的投资者，均可交易北交所股票；北交所开市后开通一、二类权限的投资者，符合北交所条件的，可以交易北交所。

　　10.1 比照A股市场，发挥正向作用

　　2013年《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确表述新三板“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，但因新三板企业非上市公众公司定位，实践中涉税处理与沪深交易所存在一定差异。伴随北交所的正式设立，发行及交易的公众化程度明显提升，利于新三板税收制度继续向A 股市场的对标看齐。分机构和个人投资者看，因个人免征转让环节的增值税，对二级买卖的差价收入免征个税，整体个人投资者的税负较机构更低。

　　10.2 精选层税收优惠是否延续至北交所仍需明确

　　新三板公司转至沪深交易所IPO的情形下，新三板买入的投资者都算成“股权转让”，需要缴纳20%的资本利得税，若“小IPO”至精选层则免征。而变为北交所之后，免征是否延续需要明确。

　　10.3 创业投资企业个人合伙人所得税优惠

　　为支持创投企业发展，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，计算个人合伙人所得税应纳税额。

　　10.4 股权激励和技术入股相关的所得税

　　非上市公众公司（包括新三板基础层、创新层企业）股权激励可递延纳税，实质降低了个人税负。