云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公 告

　　证券代码：600497???????证券简称：驰宏锌锗???公告编号：临2018－058

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议

　　公??告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2018年12月20日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　　3、会议于2018年12月25日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。

　　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中董事许波先生、苏廷敏先生、王峰先生和独立董事石英女士因工作原因以通讯方式出席本次会议。

　　5、会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司及子公司2019年度套期保值计划的议案》（详见公司“临2018-060”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2019年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年经营计划和套期保值方案，同意公司2019年度申请外汇风险敞口额度6000万美元。

　　4、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2018-061”号公告）；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　5、审议通过《关于公司2018年度部分固定资产报废处置的议案》（详见公司“临2018-062”号公告）；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于向控股股东转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司股权暨关联交易的议案》（详见公司“临2018-063”号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　以上第1、4项事项须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600497????????证券简称：驰宏锌锗??公告编号：临2018-059

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议

　　公??告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　2、会议通知于2018年12月20日以书面方式发出。

　　3、会议于2018年12月25日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2018年度部分固定资产报废处置的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，我们认为公司本次对部分达到报废条件的固定资产进行处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次固定资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意公司对该部分固定资产进行报废处置。

　　以上第1项事项须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600497????????证券简称：驰宏锌锗??公告编号：临2018-060

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于公司及子公司2019年度开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司及子公司2019年度套期保值计划的议案》和《关于公司2019年度境外期货外汇风险敞口的议案》，同意公司及子公司开展与生产经营和贸易业务所需原材料和产品的期货套期保值业务。现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　为有效降低大宗商品市场风险，对冲主要原材料及产品价格波动对公司生产经营的不良影响，基于对宏观经济、产业结构供需变动、产品及原材料价格趋势判断，公司将利用金融工具对主要原材料及产品择机进行保值，降低主要原材料及产品价格波动对公司正常生产经营的不利影响，保证公司健康稳健经营，改善公司盈利水平，提升公司综合竞争能力。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　1、保值品种：铅锭、锌锭、白银、铜、焦煤、螺纹钢。

　　2、保值市场：上海期货交易所、大连商品期货交易所、伦敦金属交易所。

　　3、持仓数量：对于自产原料锌、铅、银的保值净头寸不超过公司全年产量的50%；外购铅锌原料的保值净头寸不超过需求总量；大宗物资煤的保值净头寸不超过采购需求的30%，钢材的保值净头寸不超过采购需求的40%，铜的保值净头寸不超过采购需求的50%；对于公司贸易业务相关产品的套期保值（期货、期权），持仓不得超出同期现货交易总量；针对保值中存在的基差波动风险，允许在董事会决议范围内开展对冲保值。保值头寸实行滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

　　4、实施主体：根据公司购销业务实施实际情况，实施保值的法人主体分为两类，分别为母公司和全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司。

　　三、风险分析

　　公司进行商品期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效减少原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　（一）市场风险

　　若市场价格走势与预期方向相反，期货账户将会产生亏损，公司将丧失市场价格变化带来的额外收益。

　　（二）资金风险

　　期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　（三）政策风险

　　监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

　　（四）技术风险

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、风险控制措施

　　1、公司及从事套期保值业务的子公司已建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了业务闭环的内控体系及风控体系。

　　2、根据公司经营需求，期货业务严格按照董事会审议的范围及数量执行。

　　3、通过以下手段控制价格波动风险：一是实施敞口规模分级管控机制，母公司对公司整体敞口量进行控制，不能超过授权量；二是加强对市场的判断力度，提升市场分析的准确性。

　　4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《公司期货套期保值管理办法》及相关内部控制制度加强资金管理和合理调度。

　　5、公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　6、公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防期货交易数据的泄露。

　　7、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600497????????证券简称：驰宏锌锗?公告编号：临2018-061

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于预计公司2019年度日常关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第三十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易事项的预案》，4名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、2018年1-11月实际发生额未经审计。

　　2、经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2018年度继续与云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”）签订相关购电合同，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日。预计在合同期限内，公司及子公司将向慧能售电公司购电15.5亿千瓦时，拟产生关联交易金额64,368.00万元。2018年1-11月，公司及子公司因向慧能售电公司购电实际产生关联交易48,471.43万元。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、与云南冶金集团股份有限公司及其所属企业日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：2018年1-11月实际发生额未经审计。

　　2、与集团有限公司及其所属企业日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年1-11月实际发生额未经审计。

　　鉴于公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会拟将其直接持有公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的51%股权无偿划转至中国铝业集团有限公司全资子公司中国铜业有限公司（以下简称“实际控制人拟变更事项”）。截至本公告披露日，实际控制人拟变更事项已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准（内容详见公司分别于2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日、2018年11月14日、2018年11月21日、2018年12月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和www.sse.com.cn的“临2018-003号”、“临2018-004号”、“临2018-028号”、“临2018-048号”、“临2018-054号”和“临2018-057号”公告）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国铝业集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及子公司以外的公司将列为公司关联方。上述新增关联方2019年预计与公司发生关联交易427,570.00万元。

　　3、与其他关联法人的日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，公司2019年度预计与云南冶集团股份有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为174,814万元，与中国铝业集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为427,570万元，与其他关联法人发生日常关联交易金额为20万元，合计602,404万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、云南冶金集团股份有限公司

　　法定代表人：许波

　　成立日期：1990年10月19日

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册资本：1,264,201.9638万元人民币

　　住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　2、云南冶金集团金水物业管理有限公司

　　法定代表人：王林

　　成立日期：2006年4月25日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：昆明市穿金路8号

　　经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；住房租赁经营；以下限分公司经营:住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务。

　　3、云南会泽铅锌矿

　　法定代表人：祝赵伟

　　成立日期：1996年3月19日

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：6063万元人民币

　　住所：云南省曲靖市会泽县者海镇

　　经营范围：氧化锌生产、销售，货物运输，资产租赁，机械加工，机电维修，住宿，饮食停车服务，百货销售兼营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、昆明有色冶金设计研究院股份公司

　　法定代表人：万多稳

　　成立日期：1994年6月2日

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册资本：15000万元人民币

　　住所：云南省昆明市东风东路48号

　　经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。

　　5、云南冶金资源股份有限公司

　　法定代表人：王峰

　　成立日期：2008年7月23日

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册资本：14084.507万元人民币

　　住所：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号

　　经营范围：固体矿产勘查，矿业科技研究及技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁。

　　6、云南科力新材料股份有限公司

　　法定代表人：邓传宏

　　成立日期：2012年6月11日

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：4458万元人民币

　　住所：云南省昆明市圆通北路86号

　　经营范围：环保工程的咨询、设计、施工；环保设备、药剂、金属材料、硅等产品的设计、生产、销售；与经营业务有关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口业务；项目运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、云南冶金仁达信息科技产业有限公司

　　法定代表人：王伟

　　成立日期：1992年10月28日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：7,000万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区北辰财富中心A座2601号

　　经营范围：计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；电气设备安装；管道和及管道设备的安装；电子计算机维修及技术服务；计算机网络工程技术及网络集成；电脑打字及排版，名片制作，装璜设计；（机房）防雷、消防、照明、通风、机电设备及工程、建筑智能化工程；工程咨询、培训的服务；房屋租赁、仓储服务；经济信息咨询；商务信息咨询；电子计算机及配件、电子产品及通讯设备（国家管理商品除外）、家用电器、科教仪器、照相器材、办公用品、文化用品、普通机械、电气设备、通信设备、电子产品的销售。

　　8、昆明冶金研究院

　　法定代表人：胥福顺

　　成立日期：1998年9月7日

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：5,828万元人民币

　　住所：云南省昆明市圆通北路86号

　　经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、云南冶金昆明重工有限公司

　　法定代表人：彭勇

　　成立日期：2003年5月7日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：6,000万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号

　　经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械、压力容器、广播通信铁塔及桅杆产品的设计、制造、销售及安装；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金属、有色金属原材料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工程、钢结构工程的设计与施工；普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、云南建水锰矿有限责任公司

　　法定代表人：李宗有

　　成立日期：2005年2月6日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：166780.323684万元人民币

　　住所：云南省红河州建水县临安镇南营寨

　　经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼、洗选；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿(岩)棉板、矿(岩)棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；硅矿石的开采、工业硅、硅铝合金及硅系列产品的生产、加工、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品、化工产品购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　11、云南省冶金医院

　　法定代表人：王羚

　　成立日期：1972年9月20日

　　注册资本：998万元人民币

　　住所：昆明市人民东路王大桥

　　经营范围：为人民身体健康提供医疗与保健护理服务。内科、外科、妇科、儿科、五官科、急诊科、麻醉科、康复医学科、中医科、职业病科、医学检验科、医学影象科诊疗与护理。

　　12、云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　　法定代表人：苏其军

　　成立日期：1988年4月20日

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：21,196.72万元人民币

　　住所：云南省昆明市北市区小康大道399号

　　经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属,化工产品,机械设备,仪器仪表,建筑材料,五金交电,针纺织品,服装,旅游产品,百货,工业生产资料,农业生产资料(不含管理商品),日用杂品,仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营(具体产品按许可经营范围)；非药品类易制毒化学品经营(具体经营品种按备案证明)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　13、云南金吉安建设咨询监理有限公司

　　法定代表人：张成名

　　成立日期：2000年8月31日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区东风东路48号科研楼10层

　　经营范围：房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、矿山工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14、云南铝业股份有限公司

　　法定代表人：许波

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1998年3月20日

　　住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡

　　注册资本：260,683.8797万元人民币

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运,物流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务(凭许可证经营)；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　15、云南冶金慧测检测技术有限公司

　　法定代表人：胥福顺

　　成立日期：2015年12月29日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺高登街1675号5层501号

　　经营范围：质量检测技术服务；环境监测；仪器仪表的销售；工程项目管理；环境检测技术咨询；计算机系统集成及综合布线；承办会议及商品展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16、云南冶金金宇环保科技有限公司

　　法定代表人：邓传宏

　　成立日期：2016年1月8日

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢B1楼B1381号

　　经营范围：环保咨询；在线设备第三方运营、维护；环保工程的设计、施工及其监理、咨询；环保技术研发、技术服务；环保项目投资及其资产管理；环保货物及技术进出口；环保机械设备、仪器仪表销售；计算机软硬件技术研发及应用；安防监控系统建设及维护；工业“三废”资源化利用(限分支机构经营)(危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　17、云南清鑫清洁能源有限公司

　　法定代表人：董仕毅

　　成立日期：2015年7月7日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：300万元人民币

　　住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地春漫大道80号云南海归创业园1幢7楼705号

　　经营范围：能源贸易以及能源产品相关的技术服务、信息服务、投资策划服务、中介服务和咨询服务。(除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的能源以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　18、昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司

　　法定代表人：彭勇

　　成立日期：2016年4月5日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内

　　经营范围：铝空气电池制作组装；立体车库制作安装；特种设备、环卫设备、机械设备及零配件、辅助设备的设计、生产、安装、改造及咨询服务；环保技术、新能源技术的研究开发、应用推广及技术咨询:环保工程的设计与施工:钢结构的设计、制作及安装；广告设计、制作、代理、发布；地暖的安装、维修及保养；铁塔制作、安装及维护；国内贸易、物资供销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　19、云南云创招标有限公司

　　法定代表人：皇甫智伟

　　成立日期：2002年6月5日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：500万元人民币

　　住所：云南省昆明市高新区海源中路18号综合楼

　　经营范围：建设工程、政府采购、机电产品、服务等国际、国内招标代理、经济技术开发与招标代理相关的咨询服务。

　　20、昆明八七一文化投资有限公司

　　法定代表人：皇甫智伟

　　成立日期：2016年7月13日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路871号

　　经营范围：文化创意产业的投资及运营；商务信息咨询；企业管理及咨询；企业营销策划及形象设计；组织文化艺术交流活动(演出除外)；广告设计、制作、代理及发布；会议及展览展示服务；餐饮管理；摄影服务；图文制作；物业管理；房屋租赁；停车场经营；艺术品收藏(文物及国家禁止的除外)；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　21、云南冶金建设工程质量检测中心

　　法定代表人：赵树明

　　成立日期：2006年9月14日

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：昆明市白塔路208号10楼

　　经营范围：建设工程质量检测；工程质量评估鉴定；建材质量见证取样检测；建设工程质量管理咨询及相关技术服务兼营范围:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　22、云南有色金属及制品质量监督检验站

　　法定代表人：杨毅

　　成立日期：2006年9月14日

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：193万元人民币

　　住所：昆明市圆通北路86号

　　经营范围：为保证产品质量提供检验保障。阴极铜、粗铜、铜及铜合金拉制管、铅锭、粗铅、锌锭、锡锭、铸造锡铅焊料、锡铅焊料、重熔用铝锭、铸造铝及合金锭、铝合金建筑型材、牙膏管用铝圆片、金属锑、铋、铟、镉锭、砷、重熔用镁锭、工业硅的检测

　　23、云南冶金集团珺安保险经纪有限公司

　　法定代表人：皇甫智伟

　　成立日期：2008年11月25日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：昆明市滇池路214号中央金座1栋A座11楼1号

　　经营范围：保险经纪业务(按《经营保险经纪业务许可证》核定的范围及时限开展经营活动)；政府采购代理；招投标代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　24、昆明仁达工业自动化有限公司

　　法定代表人：李伟

　　成立日期：2008年03月05日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区北辰财富中心商住楼A幢26A号

　　经营范围：计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机网络工程的设计、施工与技术服务；工业自动化控制系统的设计与施工；计算机信息系统的设计、集成实施、综合布线及运行维护服务；机电设备安装工程的设计与施工；云计算、网联网的开发、应用及技术咨询；计算机及通讯设备租赁；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　25、昆明科汇电气有限公司

　　法定代表人：尹传兴

　　成立日期：1992年09月09日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：?1,000万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区东风东路48号

　　经营范围：电气自动化科技研究、设计、技术服务、咨询、维修；电气非标设备的设计、研制及生产；电子技术服务；计算机技术服务、咨询；计算机房装修；电器设备安装、调试；仪器仪表、计算机及配件、电子元器件、矿产品、电梯、空调及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　26、云南冶金集团金水资产经营有限公司

　　法定代表人：王林

　　成立日期：2016年04月25日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1934.82万元人民币

　　住所：云南省昆明市盘龙区穿金路8号

　　经营业务范围：企业管理；企业营销策划；企业自有资产重组、并购管理及咨询；接受委托对企业、单位的非金融资产进行管理；物业管理；餐饮企业管理；自有房屋租赁；公共服务投资；汽车租赁；停车场运营；会议服务；国内贸易、物资供销；人才交流及管理；职业服装加工；教育信息咨询；信息化农业的研发；设计、代理、制作、发布国内各类广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　27、云南慧能售电股份有限公司

　　法定代表人：丁吉林

　　成立日期：2015年12月16日

　　类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册资本：20000万元人民币

　　住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室(入驻云南嘉世通商务秘书服务有限公司)

　　经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　28、长沙有色冶金设计研究院有限公司

　　法定代表人：廖江南

　　成立日期：1991年11月18日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：70883.82万元人民币

　　住所：长沙市雨花区木莲东路299号

　　经营范围：从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售；岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察；城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询；压力容器设计、压力管道设计；承担资质范围内的国(境)外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　29、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司

　　法定代表人：马宁

　　成立日期：1984年3月1日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：250000万元人民币

　　住所：郑州市淮河路36号

　　经营范围：承包境外冶炼、房屋建筑、机电安装与公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。建筑工程施工总承包特级(可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、矿山、冶金、石油化工、电力各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务)；公路工程施工总承包壹级；矿山工程施工总承包壹级；冶金工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；石油化工工程施工总承包貮级；输变电工程专业承包貮级；非标准设备制作,钢模板,工程机械制造,设备租赁；建筑工程技术研究；压力容器(D1、D2级别,限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂)；压力管道(GB1、GC2级别,限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司金属结构厂)；起重机械(桥式起重机、门式起重机均为A级别,限中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工业安装分公司),(以上范围限分支机构凭证经营)；进出口贸易；金属材料、有色金属、建材、机电产品的销售；普通货运(限分支机构经营)。

　　30、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

　　法定代表人：赵志锐

　　成立日期：1992年10月28日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10850万元人民币

　　住所：云南省昆明市东风东路东风巷1号

　　经营范围：建筑工程设计；冶金行业设计；环保工程设计与施工；市政公用工程设计与施工；工程地质和水文地质勘察及凿井；工程及地形测量,地籍测绘,近景摄影测量,房产测绘；不良地质条件的处理,地球物理勘探；矿产地质调查、勘查(不含石油、天然气矿产)；水文地质、工程地质勘查；地质勘探工程；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试,水、土、岩试验；工程咨询,城市规划编制；地质灾害危险性评估,地质灾害治理工程勘查、设计、施工；地基与基础工程专业承包；水工建筑物基础处理工程专业承包；高速公路路基、标准公路和独立大桥的施工；钻探机具修理及设备加工,测绘仪器及计算机修理；勘察、设计的技术咨询、技术培训；水文地质、工程地质钻探,水井、地热井钻井；桩、基础工程、软弱地基基础处理工程,特种钻道工程,验桩工程；土石方工程专业承包；特种专业工程专业承包；矿山机械销售,机电设备销售；工程监理；地理信息系统及数据库建设,无人飞行器航摄,计算机软硬件开发、设计与技术咨询,信息系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　31、中铝融资租赁有限公司

　　法定代表人：蔡安辉

　　成立日期：2015年5月13日

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：80000万元人民币

　　住所：天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园7区2单元-351)

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　32、云南云铜有限公司

　　法定代表人：戴兴征

　　成立日期：2001年9月20日

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　注册资本：69706.5652万元人民币

　　住所：云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)

　　经营范围：锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品)；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营)；硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　33、中铝昆明铜业有限公司

　　法定代表人：牛大志

　　成立日期：2009年7月2日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：107386万元人民币

　　住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

　　经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　34、云晨期货有限责任公司

　　法定代表人：曹辉

　　成立日期：2002年3月7日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：30000万元人民币

　　住所：云南省昆明市人民东路111号

　　经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

　　35、贸易有限公司

　　曾用名：中铝国贸(上海自贸试验区)有限公司

　　法定代表人：赵晋华

　　成立日期：2001年4月18日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：173111.143489万元人民币

　　住所：北京市西城区33号通泰大厦B座15层

　　经营范围：铝、铝合金、铜的境外期货业务(境外期货业务许可证有效期至2020年01月10日)；盐酸,硫酸；氢氧化钠,氟化铝,氨[液化的,含氨〉50%],镓,煤焦沥青的批发(化学危险品经营许可证有效期至2020年09月06日)；进出口业务；销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、金属材料、矿产品、非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、金属矿石、建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、化工材料(不含危险化学品)、汽车(含小轿车)、7号燃料油；高科技开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料加工业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　36、中铝山西铝业有限公司

　　法定代表人：王天庆

　　成立日期：1989年10月18日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：60000万元人民币

　　住所：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号

　　经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采:铝土矿、石灰岩(石)及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品(危险化学品除外)、工业水处理剂(危险化学品除外)；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属(除稀有金属)、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材(木材除外)销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务:网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品(不含特种劳动防护用品)的生产及销售；工矿设备(特种设备除外)及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运(危化品除外)；承装(修、试)电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口:货物进出口,技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销:聚氯乙烯、树脂(危化品除外)、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备:压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品:硫化钠(含结晶水≥30%)、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物:过氧化氢(20%≤含量≤60%)(以危险化学品经营许可证为准,有效期至2021年9月26日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　37、中国铝业股份有限公司

　　法定代表人：余德辉

　　成立日期：2001年9月10日

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　注册资本：1490379.8236万元人民币

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　经营范围：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月；道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营)；汽车整车(总成)大修(限贵州经营,有效期至2018-09-06)；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　38、中铝工业服务有限公司

　　法定代表人：王松

　　成立日期：2013年11月6日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：12000万元人民币

　　住所：北京市昌平区回龙观镇发展路6号10幢1002室

　　经营范围：为本企业及其下属提供管理服务；仓储服务；清洁服务；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售(含网上销售)计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、仪器仪表、通讯设备、电子产品、塑料制品、服装鞋帽、橡胶制品、矿产品、润滑油、金属材料、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、耐火材料、针纺织品、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)；技术检测；货运代理；机电设备维修(限分支机构经营)；生产耐火材料、耐磨材料、铸铁件(限在外埠从事生产活动)；销售氢氧化钠、氢氧化钠溶液(仅限具有相关《危险化学品经营许可证》的分支机构经营)；工程设计；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　39、新巴尔虎右旗超凡矿业有限责任公司

　　法定代表人：史俊良

　　成立日期：2012年5月24日

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：?10000万元人民币

　　住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市新右旗阿镇区四道街三段(工会住宅楼)

　　经营范围：许可经营项目:探矿。一般经营项目:选矿；有色金属、贵金属、矿产品购销。

　　（二）与本公司的关系

　　1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国铝业集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及子公司以外的公司，预计未来12个月内将成为公司关联法人。

　　3、新巴尔虎右旗超凡矿业有限责任公司因公司监事刘鹏安先生担任其董事而成为公司关联法人。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　　三、定价政策与定价依据

　　按同类产品市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易协议的签署情况

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

　　授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

　　由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度日常关联交易，是基于公司正常的生产经营所需，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事认可情况和发表的独立意见

　　在公司董事会审议本议案前，已取得公司独立董事的认可；审议本议案时，独立董事发表独立意见。

　　独立董事认为：公司预计2019年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。但公司关联交易较以前年度有所增加，建议公司应该加强日常关联交易管理，避免公司利益向关联方倾斜或出现关联方占用公司资金的情况，切实维护公司及全体股东的利益。在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600497??????证券简称：驰宏锌锗??公告编号：临2018-062

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于部分固定资产报废处置的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次报废固定资产账面原值98,549.53万元，账面净值33,293.68万元，确认报废损失33,293.68万元（含《公司2018年第三季度报告》中已确认固定资产报废损失3,515.10万元），预计将减少2018年度归属于母公司净利润31,885.47万元（未经审计），占2017年度经审计归属于母公司净利润的27.60%。

　　●本次固定资产报废处置无需提交股东大会审议。

　　为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过，同意公司对部分因达到或超过规定使用年限、工艺技术提升和设备升级改造、长期闲置且无盘活利用价值等原因无法继续使用的固定资产进行报废处置。现将有关情况公告如下：

　　一、固定资产报废基本情况

　　为进一步优化公司存量资产结构和提高资产整体质量水平，根据公司《固定资产实物管理制度》和《固定资产管理办法》的规定，公司及子公司对固定资产进行了盘点清理，经公司相关部门确认，将对下述固定资产进行报废处置。报废固定资产账面原值98,549.53万元，账面净值33,293.68万元，确认报废损失33,293.68万元（含《公司2018年第三季度报告》中已确认固定资产报废损失3,515.10万元）。具体报废资产情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次固定资产报废处置对公司的影响

　　公司本次固定资产报废处置确认损失33,293.68万元（含《公司2018年第三季度报告》中已确认的固定资产报废损失3,515.10万元），预计将减少2018年度归属于母公司净利润31,885.47万元（未经审计），占2017年度经审计归属于母公司净利润的27.60%。

　　公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况和发展需要。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次对部分达到报废条件的固定资产进行处置符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序符合《公司章程》等有关规定，本次固定资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，且能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，监事会同意公司对该部分固定资产进行报废处置。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次因部分固定资产已经达到或超过规定使用年限等原因进行报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有利于提高整体资产质量水平。相关决策程序符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600497???证券简称：驰宏锌锗??公告编号：临2018-063

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简况：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）将通过协议转让方式向控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）转让所持有的驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际矿业”）53.02%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后，公司不再持有驰宏国际矿业股权，驰宏国际矿业不再纳入公司合并报表范围。

　　●定价依据及方式：以经具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于评估基准日2018年10月31日评估，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的结果为准。根据上述机构和政府部门的评估、备案结果，本次交易标的净资产评估值1,068.04万元，公司持有的53.02%股权评估作价566.27万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币706.61万元，评估增值361.43万元，增值率51.15%，主要系驰宏国际在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加360.5万元所致。

　　●本次交易完成后，公司对驰宏国际的投资损失8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　●本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事进行了回避表决。

　　●过去十二个月，公司与云冶集团及其控制的除公司及公司子公司以外的企业发生的关联交易共13.98亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、?关联交易概述

　　为进一步提高公司核心业务竞争力、优化资产结构，加快盘活低效资产，公司拟将持有驰宏国际矿业的53.02%股权以人民币566.27万元转让给控股股东云冶集团。上述交易作价已经具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于评估基准日2018年10月31日评估，并经云南省国资委备案。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币706.61万元，评估增值361.43万元，增值率51.15%，主要系驰宏国际在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加360.5万元所致。

　　公司第六届董事会第三十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙勇、许波、沈立俊、王峰回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　二、?关联方介绍

　　企业名称：云南冶金集团股份有限公司

　　注册地址：昆明市北市区小康大道399号

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　法定代表人：许波

　　注册资本：1,264,201.9638万元

　　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　截止2017年12月31日，云冶集团合并报表总资产8,822,829.59万元，归属于母公司所有者权益621,750.82万元，2017年1-12月云冶集团合并报表营业总收入4,717,319.25万元，利润总额101,769.52万元，归属于母公司所有者的净利润-33,510.39万元（经审计）。

　　云冶集团为公司控股股东，目前持有公司38.19%股权。

　　三、?交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：Chihong?International?Mining?Ltd

　　中文名称：驰宏国际矿业股份有限公司

　　成立日期：1998年4月6日

　　注册资本：2893.64万澳元

　　企业性质：Australian?Public?Company

　　注册地址：Suite?804,?Level?8,?5?Hunter?Street,Sydney?NSW?2000?,?Australia

　　税务登记号：42317782

　　经营范围：投资，融资，贸易(根据澳大利亚《公司法》许可的业务)。

　　最近一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）历史沿革

　　驰宏国际矿业前身为YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司，于1998年4月6日成立。2007年8月7日，YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司股东会决定引进本公司进行重组，并同意将其公司名称变更为驰宏国际矿业股份有限公司。2008年3月12日，对YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司进行增资扩股并更名的申请获得云南省商务厅批准，2008年3月15日，取得《企业境外投资证书》。2014年2月28日，取得由Australian?Securities?＆?InvestmentsCommission(澳大利亚证券投资委员会)核发的编号为082?225?349?的注册号。

　　（三）股权结构

　　云冶集团持有驰宏国际矿业18.05%股权，同受云冶集团控制的云南铝业股份有限公司持有驰宏国际矿业0.33%股权，驰宏国际矿业其余25位本公司非关联股东合计持有驰宏国际矿业28.6%股权。驰宏国际矿业股权结构图如下：

　　■

　　（四）权属情况说明

　　1、产权状况

　　驰宏国际矿业股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、公司为标的公司担保情况

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司为驰宏国际矿业提供不超过人民币1.30亿元担保。担保期限自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。截至本公告披露日，驰宏国际矿业无借款余额，公司对驰宏国际矿业不存在担保。自本公司第六届董事会第三十六次会议决议之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止，公司对驰宏国际矿业在额度范围内新增的借款担保（包括但不限于保证、抵押、内保外贷）随之终止。

　　3、标的公司占用公司资金情况

　　截至本公告披露日，驰宏国际矿业不存在占用公司资金的情况。

　　（五）相关资产运营情况

　　驰宏国际矿业主要资产为可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产。

　　可供出售金融资产共3项，分别为Cashmere?Iron?Ltd?非上市公司的股权、上市公司LeadFXInc和INCA?MINERALS?LIMITED的股票。

　　驰宏国际矿业于2011年5月以现金3.5万澳元持有Cashmere?Iron?Ltd5万股股份，投资成本人民币17.82万元，截至评估基准日2018年10月31日，账面净值为人民币17.82万元。

　　驰宏国际矿业于2008年6月以现金200万澳元购入INCA?MINERALS?LIMITED1000万股股票，投资成本人民币1,328.72万元，由于资本市场波动，上述股票于评估基准日2018年10月31日表现的市场价值为人民币19.29万元。

　　驰宏国际矿业于2008年4月以现金2,203.87万加元持有LeadFX?Inc1,469.25万股股票，投资成本人民币9,214.59万元，由于资本市场波动，上述股票于评估基准日2018年10月31日表现的市场价值为人民币100.00万元。

　　投资性房地产主要为驰宏国际矿业于2011年购进的房产，位于Suite?804,Level?8,?5?Hunter?Street,Sydney?NSW2000,Australia?，建筑面积为104m2，目前对外出租。

　　固定资产主要为办公用电子设备，如办公桌椅、电脑等。

　　公司控股驰宏国际矿业后，除上述股权投资活动外，无其他日常性生产经营活动。

　　本次交易完成后，公司对驰宏国际矿业的投资损失人民币8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。

　　（六）审计情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《驰宏国际矿业股份有限公司审计报告》（瑞华云专审字）[2018]53090237号，截至2018年10月31日，驰宏国际矿业资产总额为人民币722.12万元，负债总额为人民币15.51万元，净资产为人民币706.61万元，2018年1-10月营业收入为人民币27.77万元，利润总额为人民币-210.14万元，净利润为人民币-210.14万元。

　　（七）本次交易定价及资产评估情况

　　本次交易由具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的股权进行评估，并按照经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格，即566.27万元。

　　1、?评估情况

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2018)第KMV1080号《资产评估报告》，驰宏国际矿业于评估基准日2018年10月31日在澳大利亚联邦市场环境下股东全部权益价值评估值为人民币1,068.04万元。公司转让所持有的驰宏国际矿业53.02%的股权评估价值为人民币566.27万元。

　　2、?评估方法

　　截止评估基准日，由于交易标的未开展经常性生产经营活动，未来收益法具有重大不确定性，不具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估不适用收益法。此外，由于目前国内外与交易标的相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。鉴于交易标的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估选择资产基础法。

　　3、?评估结论

　　驰宏国际矿业于评估基准日2018年10月31日经资产基础法评估，在澳大利亚联邦市场环境下，总资产账面价值为人民币722.12万元，评估价值为人民币1,083.55万元，增值额为人民币361.43万元，增值率为50.05%；总负债账面价值为人民币15.51万元，评估价值为人民币15.51万元；净资产账面价值为人民币706.61万元，净资产评估价值为人民币1,068.04万元，增值额为人民币361.43万元，增值率为51.15%。增值的主要原因为驰宏国际矿业在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加人民币360.5万元所致。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年10月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，本且未考虑流动性对股东权益价值的影响。

　　四、签订交易协议的主要内容

　　转让方：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：云南冶金集团股份有限公司??（以下简称“乙方”）

　　据甲乙双方协商，就甲方持有的驰宏国际矿业53.02%股权转让达成合作，委托第三方评估机构中和资产评估有限公司对驰宏国际矿业进行了资产评估，以作为交易价款的依据。由该评估公司出具的“中和评报字（2018）第KMV1080号”资产评估报告显示，驰宏国际矿业全部股东权益为人民币1068.04万元，对应甲方持有的驰宏国际矿业53.02%股权权益为人民币566.27万元，甲乙双方一致同意以该评估值作为交易价(最终以备案值为准)，签订本协议。

　　（一）?转让标的

　　甲方将其所持驰宏国际矿业153,409,091股,对应比例53.02%股权转让给乙方。

　　（二）?转让价款

　　1、根据甲、乙双方约定及第三方评估公司的评估结果，驰宏国际矿业53.02%股权的交易价款为人民币566.27万元（最终以备案值为准）。

　　2、转让价款的支付方式为汇兑。

　　（三）?价款支付和股权交割

　　1、股权转让价款的支付：在将甲方持有的驰宏国际矿业53.02%股权登记在乙方名下15个工作日内（以当地政府认可的方式为准），乙方将全部款项一次性汇入甲方账户。

　　2、股权交割时间：双方签署本协议后，立即启动办理股权登记过户手续。乙方有义务敦促驰宏国际矿业在本协议签署后的15个工作日内完成股权登记过户手续。

　　3、本次股权交易涉及的审计评估、咨询费用及交易税费等由甲方承担。

　　4、自本协议签订生效之日起至甲方2018年年度股东大会召开之日止，原由甲方对转让标的提供的不超过1.3亿元人民币的担保（包括但不限于保证、抵押、内保外贷）随之终止。

　　（四）?违约责任

　　因任何一方原因部分履行本协议或延迟履行本协议，经催告后在15个工作日内仍未履行的，非违约方可以解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　（五）?协议生效条件

　　本协议经协议各方正式签署并加盖公章后生效。

　　（六）?协议解除

　　1、本协议生效后，因不可抗力且不可抗力消除后仍然无法继续履行或继续履行已经无法实现协议任何一方目的，本协议可以解除，且双方互不承担责任。

　　2、任何一方违约，导致本协议目的不能实现，非违约方可以解除合同，同时可以要求违约方按照本协议第四条的规定承担违约责任。

　　（七）?争议的解决

　　本协议若发生争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均有权向驰宏国际矿业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、?本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次向控股股东转让驰宏国际矿业股权是基于进一步提升公司核心业务竞争力，盘活低效资产、优化资产结构、提高存量资产使用效率而开展的交易，符合公司发展战略，有利于减少公司亏损、提升公司发展质量和健康可持续经营能力。

　　由于驰宏国际矿业目前未开展实质性生产经营业务，本次交易虽导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司的正常运作、业务发展和持续经营能力造成不良影响。

　　本次交易完成后，公司对驰宏国际矿业的投资损失8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司本次向控股股东转让子公司驰宏国际矿业股权，有利于公司盘活低效资产，提高公司核心竞争力及发展质量。本次交易定价以经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，能够公允反映标的公司的资产状况；公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、公司独立董事意见

　　2、本次关联交易所涉及的审计报告

　　3、本次关联交易涉及的评估报告

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600497????????证券简称：驰宏锌锗??公告编号：临2018-064

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第一期员工持股计划首次持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下称“公司”）第一期员工持股计划首次持有人会议于2018年12月19日至2018年12月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席持有人4859人，实际出席持有人4689人，代表公司第一期员工持股计划份额17923万份，占第一期员工持股计划总份额比例96.03%。本次会议的召集、召开及表决程序符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《云南驰宏锌锗股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》等相关规定。经与会持有人认真审议，通过以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意17812万份，占出席持有人份额比例99.38%；反对82万份，占出席持有人份额比例0.46%；弃权29万份，占出席持有人份额比例0.16%。

　　二、审议通过《关于选举第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　会议同意选举孙成余、陈青、叶崇敏、李昌云、何吉勇、王小强、陆跃邦、伍荣霞、俞兵、马海波、夏耀斌、王文、马关燕、张东旭、姚廷相、罗旭、袁小星、刘立阳、胡万飞、赵捷、李光荣、崔丁方、尹玉荣、王朝娣、曹志勇、戴兴荣、李波、周敬民、李宗英为公司第一期员工持股计划管理委员会委员，任期与公司第一期员工持股计划存续期一致。会议表决结果如下：

　　■

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2018年12月27日