大成研究｜全面注册制施行对IPO审核标准及申报文件的影响

　　2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统在内的各市场板块，全部实现注册制。从科创板到创业板、北交所，再到全市场，历经4年的试点，股票发行注册制正式宣告全面登陆A股市场。全面注册制将重塑资本市场生态，为资本市场注入新动能。本文具体阐述全面注册制的施行对IPO审核标准及申报文件的影响。

　　一、全面注册制演变背景

　　我国A股上市发行经历了4个阶段，从审批制到核准制，随着经济发展，交易所开始试点注册制，2019年上交所科创板开板并试点注册制、随后2020年深交所创业板试点注册制、2021年北交所开市并试点注册制，最后一阶段是2023年注册制全面施行。注册制改革的本质是把选择权交给市场，与核准制相比，审核主体转向了交易所，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明、严格制衡，接受社会监督，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

　　二、主要法规的更新

　　此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要制度规则修订要点如下：1.精简优化发行上市条件;2.完善审核注册程序;3.优化发行承销制度;4.完善上市公司重大资产重组制度;5.强化监管执法和投资者保护。本次主要法规的更新如下：

　　（一）中国证监会

　　

　　（二）上海证券交易所

　　

　　（三）深圳证券交易所

　　

　　（四）北京证券交易所

　　

　　（五）全国股转公司

　　

　　三、主板及各板块之间对比

　　（一）板块定位

　　

　　（二）各板块的发行条件梳理

　　中国证监会希望通过本次全面注册制改革统一注册制度与规则，形成统一的发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。各板块发行条件具体梳理如下：

　　

　　主板及科创板、创业板在本次全面注册制改革中，各板块对拟上市公司的主体资格、财务与内控状况、业务状况与人员合规情况等要求已较为统一，而北交所的相关规定也与其他板块的规定基本一致，证监会关于整合深交所、上交所试点注册制制度规则的目标已基本实现。其次，条理清晰，表述明确的上市标准要求也有助于证监会及交易所推进以审核问询为核心的上市前审查工作。同时，本次改革下的市值及财务指标优化，使各板块上市规则与前文所述的板块定位和企业定位互相匹配，优化企业的上市进程并减少其不必要的风险。

　　（三）各板块特殊要求

　　除上述发行指标及财务指标外，科创板与创业板还对研发投入、增长率等指标存在特殊要求，具体如下：

　　

　　除主板仅存在有盈利指标外，其他各板块均存在有非盈利指标，其中相较于其他板块，科创板着重体现“科技前沿”与“国家重大需求”，与之相比，创业板更关注实际增长，因而有较多要求体现为企业收入的复合增长率，可以适用于科技硬实力相对普通，但充分体现创造和创意的企业，与科创板形成互补。

　　四、核心要求的变化

　　（一）主板上市取消的要求

　　（二）主板上市不变的要求

　　（三）主板上市财务指标的新要求（上交所、深交所）

　　

　　总结三个标准的规律：

　　1.标准一是为大蓝筹准备的：净利润要求3年1.5亿

　　2.标准二是为盈利能力差的蓝筹准备的：仅要求最近1年盈利

　　3.标准三是为盈利能力差和现金流差的蓝筹准备的：不要求经营活动现金流

　　（四）主板新增的申报文件

　　（五）主板股票交易程序修订

　　

　　五、发行审核程序

　　注册制与核准制的根本的区别是审核主体将由证监会转移至交易所，由交易所进行审核，而证监会将主要从国家政策，行业特性等角度对企业进行把关，并增设科技创新咨询委员会、行业咨询专家库等专家顾问机构，增加审核机构的专业性，保持审核尺度一致、稳定；同时，证监会也将主要负责监督制约，督导检查等工作，强化发行人、中介机构与审核机构的责任意识，促进提高IPO质量。经梳理，修订后的IPO发行审核程序如下：

　　

　　审核注册机制是注册制改革的重点内容。此次改革总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。

　　在交易所审核环节，进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会同步对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关，并对交易所审核中遇到的重大问题及时指导。在证监会注册环节，证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

　　六、结语

　　在本次全面注册制改革后，从市场角度而言，四大板块共同作用，进一步完善我国证券交易所市场已形成的多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局；从审核角度而言，注册制的全面实行并不意味着监管的缺位，而将以分工明确，权责相当，监督制衡的姿态贯穿从上市申报到上市完成后的全流程，健全制度保障；对于企业而言，上市路径将更加清晰，流程将更加公开、透明、合规，助力企业进一步利用资本市场发展壮大，展现市场经济活力。全面注册制实施必然伴随着IPO常态化，资产端数量大幅提升有利于建立优胜劣汰的机制，重塑资本市场生态，提升上市公司的质量，优化资源配置，同时也对券商及其他中介机构的专业能力提出更高要求。