中止潮后首家恢复审核 弘成立业“精准”踩点的背后

原本它很慢。

此前证监会平移而来，7月2日受理，7月10日就收到深交所首轮问询的弘成立业，直到9月16日以更新财务资料申请中止审核时还未公布问询回复。

如今，它却很“精准”。

中止审核不到半月，公司却在9月30日已完成更新并恢复审核，更巧的是，此前难产的问询回复也已披露。

它应该是创业板中止审核潮后，首家恢复审核的企业。

两大原因让中止潮出现

太阳底下无新事，和去年的科创板一样，今年的创业板也出现了“中止审核潮”。

深交所官网显示，截止10月9日，创业板申报企业合计399家，其中3家企业主动撤回材料后终止审查，70家企业提交注册（42家已生效），24家上市委会议（仅1家暂缓），剩余的302家公司中，合计173家企业申请中止审查，占比高达57.28%。

对比来看，去年7月31日，科创板申报企业合计149家，其中4家企业已终止审核，35家公司提交注册，而转入中止审核的公司则有85家。

部分人士认为，这与财务报表有效期最多延长1个月变为3个月有关。

今年7月10日，证监会发布《关于延长财务报表有效期的规章修改决定》，其中第四十四条指出，“招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”

这个理由有一定的道理，毕竟，“中止潮”从科创板彼时的7月推迟至如今的9月。

然而，这并不是唯一的原因。

上交所网站显示，科创板也同受影响，而目前中止审核的公司仅30家，如下：

牛牛研究中心认为，除了财务报告有效期延长导致的“中止潮”推迟，还与创业板本身负荷较重，申报企业及审核部门压力大，部分企业需要通过中止审核为后续问询留出充分时间有关。

与科创板仅是增量改革不同，创业板还包含着存量改革。此前证监会在审企业也一并移交给深交所审核。科创板设立至今共受理454家企业IPO申报，而创业板短短3个月就已有399家在审企业。

海量的申报企业，审核部门虽然加班加点（国庆假期内深交所网站更新7家公司的问询回复），但压力依然存在。部分企业提交回复距离披露回复时间较长，以百洋医药为例，公司披露的问询回复公告显示，公司及保荐机构等签字日期均为9月11日，而最终披露却是9月18日。

一家小型券商的项目组人士表示，“问询回复在成功提交系统之前，审核员要先看。如果没问题，审核员在系统上点通过，才会披露出来，之后才算监管层的审核时间。如果没点通过，是一直算我们回复的时间。”

然而，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》指出，“发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。”

去年科创板“中止潮”出现就被认为是因为视联动力的前车之鉴，券商及企业利用中止审核为回复问询争取时间。目前科创板及创业板相关审核规则均规定，中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、处理会后事项、实施现场检查等情形，均不计算在回复审核问询三个月的时限内。

弘成立业“精准”踩点的背后

作为创业板中止潮后，首家恢复审核的公司，弘成立业踩点很“精准”。

深交所公布的问询回复公告显示，弘成立业是在7月10日收到首轮问询的，然而，9月29日公司才公布首轮问询回复。

按照创业板审核规则，首轮审核问询发出后，深交所可以在发现新的问询事项，发行人未针对性回答，信息披露不符合要求以及深交所规定的其他情形等四种情况下，自回复后10个工作日内继续提出问询。

三个月的回复期限约束下，弘成立业未来问询回复压力山大。

9月16日，公司向深交所申请因“更新财务资料”中止审核。

对于申报创业板的企业而言，大多数企业财报审计报告基准日主要为2019年12月31日，弘成立业同样如此。这主要因为如果企业上半年申报情况下，后续往往更新半年报审计，单独做一季报审计会增加审计成本，而下半年申报时，则往往是三年一期的审计数据。

对于A股上市公司而言，半年报披露的截止日期为8月31日之前。对于拟申报企业来说，应该比已经上市的公司们更急迫，在9月之前准备好半年报数据应该也不是大问题，为什么弘成立业需要在9月16日才提出更新财报呢？

更离奇的是，9月30日，也就是在公司完成首轮问询回复后次日，弘成立业也完成财务资料更新工作，并恢复审核。

深圳一名券商投行人士表示，“现在IPO项目大多处于问询回复的阶段，‘补中报’其实让企业有更充分时间回复，因为中报财务数据基本都准备好了，要补充的话实际上可以很快。”

弘成立业回复准备完毕后，财务更新也随即完成，IPO立马重回轨道，实在是有点太“精准”。

不过按照创业板审核规则推算，9月16日-9月30日，这一期间因为中止审核，不被计算到公司三个月的回复时限中，弘成立业又多出了15天的缓冲期。

八大问题难住弘成立业

7月10日收到问询函，9月29日才给出问询回复，弘成立业到底遇到了什么“神仙”问题？

招股说明书显示，弘成立业的主营业务是为国内高等院校开展网络高等学历教育提供技术平台开发及运营维护、校外学习中心服务等综合化服务，其中网络高等学历教育业务占比6成以上。

这么说，读者们可能还不甚了了，但其实，我们都曾被这样的广告轰炸过。

报告期内，公司业绩如下所示：

首轮问询中，深交所主要关注8大问题，涉及股权转让，参股子公司、行业政策、业绩变动、业务模式、毛利率等，如下：

其中，牛牛研究中心认为行业政策影响是弘成立业最难以回答的问题。

2016年11月，教育部印发《高等学历继续教育专业设置管理办法》，其中第十一条指出，“普通高等学校将不再举办本校全日制教育专业范围外的学历继续教育；没有举办全日制专科层次教育的普通本科高校，不再举办专科层次的学历继续教育。”

学信网数据显示，目前，与弘成立业网络高等学历教育服务业务合作的9所高校，均为全日制本科院校，学历层次无专科学历，但是上述9所合作高校网络高等学历教育方面的办学层次却包括高起专、专升本、高起本。

依据上述教职成〔2016〕7号文件的规定，与弘成立业合作的9所高校举办高起专层次的学历继续教育或将被叫停。

招股说明书披露，弘成立业2017年以来业绩增长的原因主要是市场预期 2018 起各高校继续教育在专业和学科设置方面将受到限制，导致 2017年各高校网络高等教育招生人数增幅较大。

但说到底，这是一锤子买卖，是在新老办法划断前的昙花一现。

不仅如此，2019年12月教育部发布教职成厅﹝2019﹞8号文件，鼓励高校自建直属学习中心，慎重选择合作办学机构，保证学费收入主要用于网络教育自身发展。

受此影响，2019年以来，教育部批准开展网络高等学历教育试点的68所高校中停止网络学历教育招生的越来越多，公司回复列示如下：

最早与公司建立合作关系的中国人民大学也表示，自 2020 年开始停止网络高等学历教育招生。

未来的持续盈利能力备受考验，或许是弘成立业回复“难出口”的原因。

创业板是存量改革，还有很多工作处于摸索过程中，申报企业们并不好过，中止潮的出现也不是偶然，合理安排好问询回复时间，做好IPO准备工作，很重要。