北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　北部湾港股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月25日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：北港转债

　　二、可转换公司债券代码：127039

　　三、可转换公司债券发行量：300,000万元（3,000万张）

　　四、可转换公司债券上市量：300,000万元（3,000万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年7月23日

　　七、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年6月29日至2027年6月28日。

　　八、本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月5日）满六个月后的第一个交易日（2022年1月5日）起至可转债到期日（2027年6月28日）止。

　　九、可转换公司债券付息日：

　　1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年6月29日。

　　2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据致同出具的标准无保留意见《北部湾港股份有限公司2020年度审计报告》（致同审字〔2021〕第450A008900号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为120.34亿元，归属于母公司所有者的净资产为103.17亿元，皆高于15亿元。公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：

　　公司本次发行聘请东方金诚担任信用评级机构。根据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2020〕979号），公司主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。

　　在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1185号”文核准，公司于2021年6月29日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000万元的部分由承销团进行包销。

　　经深交所“深证上[2021]713号”文同意，公司可转换公司债券将于2021年7月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“北港转债”，债券代码“127039”。

　　本公司已于2021年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：北部湾港股份有限公司

　　英文名称：Beibu Gulf Port Co., Ltd.

　　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　　法定代表人：李延强

　　上市日期：1995年11月2日

　　股票简称：北部湾港

　　股票代码：000582

　　上市地：深圳证券交易所

　　董事会秘书：黄翔

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子信箱：bbwg@bbwport.com

　　年度报告登载网址：http://www.cninfo.com.cn

　　经营范围：投资兴建港口、码头；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、运输、过驳、仓储服务及集装箱拆装箱服务（含港口危险货物作业，凭《港口危险货物作业附征》核定的范围内作业）；港口设施、作业设备和机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；港口拖轮服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）；道路普通货物运输；机械加工及修理；自有房屋租赁；外轮代理行业的投资及外轮理货；化肥的购销；机电配件、金属材料（政策允许部份）、建筑材料、装饰材料、渔需品、五金交电化工（危险化学品除外）的销售；供应链管理；硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、{含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品、[闭杯闪点≤60℃]}的批发（无仓储）（凭有效危险化学品经营许可证，有效期至2021年12月20日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立情况

　　公司原名为北海新力实业股份有限公司（以下简称“北海新力”），是1987年经北海市人民政府以“北政函〔1987〕147号”文批准，由北海市风机厂、北海市印刷厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站及北海市烟花炮竹总厂五家单位集资创立，成立时为集体所有制企业，注册资本为200万元，经营范围为主营投资实业项目，如开发人造海鲜品、高能蓄电池、油漆；兼营工业生产原料及产品推销。

　　（二）发行人设立以来的股本变动情况

　　1、1989年12月，股权结构调整

　　1989年12月，经北海新力董事会讨论，并经北海市人民政府批准，北海新力进行股权结构调整：北海新力从原投资并占股37.5%的金力蓄电池有限公司退出，同时，将北海新力截至1989年12月31日的全部资产负债交由金力蓄电池有限公司，并由金力蓄电池有限公司负责给原有五家股东单位一定的补偿。原有五家股东各保留北海新力20万元股本（股金另外投入，共100万元人民币）；同时，经北海市人民政府以“北政函〔1989〕159号”文批准，北海港务管理局以截至1989年12月31日经评估的全部净资产投入北海新力，折为2,980万股国家股，北海市国有资产管理局成为北海新力的国家股股东。北海新力股本总额变更为3,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，经营范围变更为港口运输装卸、外轮代理、外轮理货。

　　此次变更完成后公司股权结构如下：

　　2、1990年，向社会公开发行

　　1990年1月至3月，经中国人民银行广西北海分行以“北银发字〔1989〕211号”文件批复同意，北海新力向社会公开发行总额为2,000万股的个人集资股票，股本总额增至5,080万股，其中国家股2,980万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股。

　　此次变更完成后公司股权结构如下：

　　3、1993年11月，股本结构调整及改制

　　1993年11月，为使股份制运作规范化，北海新力委托柳州市资产评估事务所对截至1993年9月30日的资产进行全面评估。北海市国有资产管理局以“北国资字〔1993〕第129号”文对评估结果予以确认，以“北国资字〔1993〕第131号”文同意将公司非生产经营性资产从净资产总额中剥离出去，以“北国资字〔1993〕132号”文核定公司国家股为4,513万股（其中1,533万股为土地评估增值后折股）。本次评估结果还获得广西国资委以“桂评认字〔1993〕043号”文进行确认。至此，北海新力股本总额为6,613万股，其中国家股4,513万股，法人股100万股，社会公众股2,000万股；北海新力同时变更为股份有限公司。

　　北海新力股本结构调整后，股权结构情况如下：

　　1993年12月，国家经济体制改革委员会以“体改生字〔1993〕249号”文件批准北海新力为规范化股份制试点单位。

　　4、1995年11月，社会公众股上市流通

　　1995年10月，中国证监会以“证监发审字〔1995〕60号”文件确认北海新力股本总额为66,130,000股，其中国家持股为45,130,000股，法人持股为1,000,000股，社会公众持股为20,000,000股，并同意北海新力的社会公众股上市流通。经深交所“深证市字〔1995〕21号”文件同意，公司20,000,000股个人集资股票作为社会公众股于1995年11月2日在深交所挂牌交易，股票简称为：桂新力A（后变更为“北海新力”），股票代码为：0582（后变更为“000582”）。

　　5、1996年6月，利润分配

　　经1995年度股东大会审议通过，1996年6月，北海新力以1995年底总股本66,130,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，公司总股本增至72,743,000股。分配完成后公司股权结构情况如下：

　　6、1997年5月，利润分配及公积金转增

　　经1996年度股东大会审议通过，1997年5月，北海新力以1996年底总股本72,743,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转增股本8股，北海新力总股本增至145,486,000股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：

　　7、1999年2月，股权转让

　　1999年2月，北海市国有资产管理局将持有的北海新力40%的股份，共计5,819.44万股转让给华能集团。转让完成后，北海市国有资产管理局持有北海新力4,109.16万股，占总股本28.24%。转让完成后公司股权结构情况如下：

　　8、1999年8月，向全体股东配股

　　经中国证监会“证监公司字〔1999〕38号”文批准，北海新力于1999年8月以1998年底总股本145,486,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配股，配股价6元。北海市国有资产管理局以现金认配12,327,480股，华能集团以现金认配17,458,320股，流通股股东认配13,200,000股，共募集资金257,914,800元。配股完成后，北海新力股权结构如下：

　　9、2000年，股权转让

　　2000年3月，北海市国有资产管理局收购了北海市造纸厂持有的法人股440,000股，持有股份增至53,859,080股，占总股本28.58%。同年，因债务纠纷，北海市印刷厂持有的股份440,000股，全部被抵偿给东方资管。股权转让后，公司股权结构如下：

　　10、2004年9月，股权转让

　　2004年9月22日，华能集团分别与机场投资、高昂交通签订股份转让协议，将其持有的47,117,950股北海新力国有法人股转让给机场投资、28,534,770股北海新力国有法人股转让给高昂交通，转让价款共计189,000,000元。国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2004〕1146号”文批准了该次股权转让。2004年12月20日转让完成后，公司股权结构如下：

　　注：在本次股权转让过程中，机场投资和高昂交通实为代天津德利得持有公司股份。2008年8月，天津德利得与相关方面签署了协议，终止了原股权代购协议等。就天津德利得实际控制公司期间发生的不规范事项，公司于2011年受到中国证监会行政处罚。目前，公司已完成全面整顿和规范治理。

　　11、2007年5月，股权分置改革暨以股抵债组合运作

　　2005年5月26日，公司更名为北海市北海港股份有限公司（以下简称“北海港”）。2006年4月27日，北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂（现已改制为北海通用烟花有限公司）共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意北海港股权分置改革。2007年3月26日，北海港2007年第一次临时股东大会审议通过了《北海市北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》。

　　股权分置改革及以股抵债组合运作方案如下：

　　北海市国有资产管理局、机场投资、高昂交通、北海市风机厂、北海市技术交流站、北海市通用烟花有限公司（原北海市炮竹总厂，2006年11月1日变更名称）等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股，对价安排的总额为18,304,000股。

　　机场投资承诺为未明确表示同意参加股改的东方资管垫付对价安排61,352股。代为垫付后，东方资管所持股份如上市流通，应当向垫付人偿还代为垫付的股份，或取得垫付人的同意。

　　对价支付完成后的首个交易日，公司控股股东北海市国资委（原北海市国有资产管理局）以其持有的46,349,191股北海港股份代北海港务管理局偿还其对公司的分离核算费用，之后该股份予以注销。对于以股抵债实施后剩余的债务1,530,031.66元，北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

　　股权分置改革及以股抵债方案实施后，公司股权结构情况如下：

　　12、2009年1月，股权转让

　　2009年1月6日，机场投资将其持有的公司4.98%股份登记过户至长城资管。公司第一大股东机场投资持有公司股份由28.49%变更为23.51%，长城资管持有公司4.98%股份，成为公司第三大股东。转让后股权结构情况如下：

　　13、2009年10月，股权转让

　　公司原第一、二大股东机场投资、高昂交通将分别持有的公司33,408,959股、24,555,999股国有法人股股份，合计57,964,958股（占公司总股本40.79%）无偿划转至北港集团，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2008〕1301号”文批准了该次股份无偿划转。

　　2009年10月19日上述股权过户登记手续完成，公司控股股东变更为北港集团。机场投资在股改中曾代东方资管垫付61,352股，机场投资已将该股份权益无偿划转至北港集团，东方资管所持股份如上市流通，应向北港集团偿还该股份。

　　上述转让完成后公司股权结构如下：

　　14、2013年，重大资产重组

　　2012年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题，公司启动重大资产重组。2013年11月18日，中国证监会以《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1453号），核准北海港向北港集团发行173,999,966股股份、向防港集团发行516,026,983股股份，购买北港集团及防港集团所持有的港口资产，具体包括防城港北部湾港务有限公司100%股权、钦州市港口（集团）有限责任公司100%股权和北拖（防城港）57.57%股权。

　　截至2013年12月31日，公司总股本变更为832,149,558股。重组完成后公司股权结构如下：

　　2014年4月11日，公司更名为北部湾港股份有限公司。

　　15、2015年，非公开发行股票

　　2014年，为解决上市公司与控股股东间的同业竞争问题、进一步提升上市公司业务规模、改善上市公司资本结构，公司启动非公开发行股票事项。2015年4月16日，中国证监会以《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕598号），核准公司非公开发行不超过25,900万股新股。

　　截至2015年6月30日，公司总股本变更为954,045,720股。非公开发行完成后公司股权结构如下：

　　16、2017年5月，利润分配及公积金转增

　　经2016年度股东大会审议通过，2017年5月，北部湾港以2016年底总股本954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，北部湾港总股本增至1,240,259,436股。分配及转增完成后公司股权结构情况如下：

　　17、2018年2月，资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金

　　2016年8月，为集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，并进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，北部湾港启动北港集团及防港集团相关资产重组事宜。交易方案具体如下：

　　上市公司以北海北港100%股权作价与北港集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防港集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北港集团、防港集团以发行股份的方式进行支付。

　　2017年12月22日，中国证监会以《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2306号），核准公司向北港集团发行42,003,200股股份、向防港集团发行104,302,331股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

　　上市公司发行股份购买资产部分所发行股份于2018年2月上市后，公司股权结构变更如下：

　　2018年12月，上市公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，募集重组配套资金总额1,647,064,529.68元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,619,727,068.03元。

　　上市公司募集配套资金所发行股份于2018年12月上市后，公司股权结构变更如下：

　　18、2019年，股份回购

　　2019年1月4日，北部湾港召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　2019年3月28日至2019年7月3日期间，上市公司以集中竞价方式累计回购股份数量为16,848,166股，占公司总股本的1.0307%；最高成交价为9.55元/股，最低成交价为8.45元/股，已使用的资金总额为150,436,469.64元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　回购完成后，公司股权结构如下：

　　19、2019年12月，限制性股票激励计划首次授予

　　2019年12月，北部湾港召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。

　　限制性股票激励计划首次授予完成后，公司股权结构变更如下：

　　20、2020年1月，股权转让

　　北港集团与上海中海码头于2019年11月签署《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议》，北港集团以非公开协议转让的方式向上海中海码头转让其持有的92,518,231股北部湾港股票。广西国资委以“桂国资复〔2019〕222号”文批准了该次股权转让。

　　2020年1月，上述股权过户登记手续完成，上述转让完成后公司股权结构如下：

　　21、2020年6月，股权转让及控股股东变更

　　2019年，北港集团为优化集团内部股权管理结构、提升国有资本运营效率，拟将全资子公司防港集团持有的北部湾港775,137,409股A股股份无偿划转至北港集团。北港集团与防港集团于2019年12月签署《广西北部湾国际港务集团有限公司与防城港务集团有限公司关于北部湾港股份有限公司国有股权之无偿划转协议》。

　　2020年1月，中国证监会以“证监许可〔2020〕89号”文豁免了北港集团因本次无偿划转触发的要约收购义务。

　　2020年6月，上述股权过户登记手续完成，本次划转完成后公司股权结构如下：

　　22、2021年2月，部分股权激励股份注销

　　2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300 股限制性股票予以回购注销。

　　2021年1月4日，上述股权注销完成。2021年2月3日，上述股权注销的工商变更登记完成，公司总股本减少至1,634,189,554股。

　　23、2021年5月，部分股权激励股份注销

　　2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 755,100 股限制性股票予以回购注销。

　　2021年5月18日，上述股权注销完成。2021年6月1日，上述股权注销的工商变更登记完成，公司总股本减少至1,633,434,454股。

　　综上，公司设立、历次股权和股本变动均得到了相关部门的批准，符合相关法律、法规的规定。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　上市公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区，2020年，来自沿海港区的收入占发行人主营业务收入的97.66%，为发行人的核心业务。

　　公司着力于港口经营管理，构建互联互通大网络，努力打造联通东盟和中西南地区的枢纽港；着力于综合物流大平台建设和完善，构建物畅其流的大体系，努力打造链接东盟和中西南地区的物流链；着力于临港工业合作优化，努力开辟北部湾经济区产业集群与港口合作的新途径。

　　（二）发行人的行业地位

　　公司所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外向型经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经济区全面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。

　　根据交通运输部公开披露的信息，2020年发行人完成货物吞吐量29,567万吨，其中集装箱吞吐量505万TEU，货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口中均排名第11位。根据《中国港口》杂志社的统计，2020年发行人完成货物吞吐量27,357.29万吨（含代管泊位），其中集装箱吞吐量547.91万TEU，货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口企业中均排名第8位。

　　（三）主要竞争对手的简要情况

　　由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上的同质性。湛江港、防城港均属西南沿海深水良港，也均为大宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，湛江港与防城港的经济腹地重叠率高，腹地的工业、进出口产品等相似度也很高，故湛江港为公司的主要竞争对手。

　　湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是我国沿海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港，也是沿海集装箱支线港和广东省主要的大型液体化工品装卸港。2020年，湛江港货物吞吐量为23,391万吨，在全国沿海主要港口中排名第16位。

　　（四）发行人的竞争优势

　　1、自然条件优势

　　公司所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是中国大陆海岸线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。其位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，港池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达30余公里。钦州港处在北部湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和广阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港都具备建设成为主枢纽港的优良自然条件。

　　2、区位优势

　　防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分。北部湾港口地处西部陆海新通道经济圈、中国一东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口。

　　3、腹地货源优势

　　公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区，腹地内已建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、原材料、能源等物质运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道较为稀缺。过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东南沿海下海。随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，公司货源具有较大增长潜力。

　　4、成本优势

　　公司地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市还有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。在一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高公司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成果转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。

　　5、管理优势

　　公司一直以来都重视生产运营的管理，以达到业务流程的优化、生产工艺的优化及成本控制能力的加强。公司目前已形成了一套适合企业实际情况的管理制度。为保证管理制度的有效实施，公司有专门的培训部门针对新老员工组织相关的培训及考核，确保公司的管理理念及管理制度落实到生产经营的每一个环节。此外，公司还时刻关注同类企业的生产经营情况，吸取同类企业好的生产管理经营，必要时进行直接的业务交流，通过派遣员工互相学习、举办业务座谈会等形式增强彼此管理水平。

　　四、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2021年3月31日，公司股本总额为1,634,189,554股，股本结构如下：

　　单位：股、%

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2021年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　单位：股、%

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控制关系

　　截至本上市公告书签署日，北港集团持有本公司1,030,868,617股，占公司总股本的63.11%，为公司的控股股东。广西国资委持有北港集团100%股权，为北部湾港实际控制人。

　　（二）控股股东基本情况

　　1、公司简介

　　2、股权结构及实际控制人

　　本公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：300,000万元（3,000万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售14,156,096张，总计1,415,609,600.00元，占本次发行总量的47.19%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币30.00亿元。

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　7、配售结果：

　　本次发行向原股东优先配售14,156,096张，总计1,415,609,600.00元，占本次发行总量的47.19%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,636,773张，总计1,563,677,300.00元，占本次发行总量的52.12%；承销团包销的可转换公司债券数量为207,131张，包销金额为20,713,100.00元，占本次发行总量的0.69%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、本次发行费用：

　　二、本次发行承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为300,000万元，向原股东优先配售14,156,096张，总计1,415,609,600.00元，占本次发行总量的47.19%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,636,773张，总计1,563,677,300.00元，占本次发行总量的52.12%；承销团包销的可转换公司债券数量为207,131张，包销金额为20,713,100.00元，占本次发行总量的0.69%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年7月5日汇入本公司指定的账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了致同验字（2021）第450C000465号《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：北部湾港股份有限公司

　　法定代表人：李延强

　　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　　办公地址：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心9-10层

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　（二）保荐机构、主承销商

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　办公地址：深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大厦26楼

　　保荐代表人：杨柏龄、郑弘书

　　项目协办人：刘冀翱

　　项目组其他成员：王欣磊、唐军帅、杨瑜

　　联系电话：0755-82492010

　　传真：0755-82492020

　　（三）承销团成员（分销商）

　　名称：华福证券有限责任公司

　　法定代表人：黄金琳

　　住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

　　办公地址：上海市静安区江宁路168号上海兴业大厦19楼

　　联系电话：021-22018268

　　传真：021-20657818

　　经办人员：廖彰洋

　　名称：太平洋证券股份有限公司

　　法定代表人：李长伟

　　住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

　　办公地址：深圳市福田区莲花路2005号新世界文博中心19楼

　　联系电话：0755-83688780

　　传真：0755-82825183

　　经办人员：林龙发

　　（四）发行人审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李惠琦

　　经办会计师：岑敬、肖琼

　　办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　联系电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　（五）本次交易标的审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡咏华

　　经办会计师：宁光美、黎程

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　（六）本次交易标的评估机构

　　名称：上海立信资产评估有限公司

　　负责人：杨伟暾

　　经办资产评估师：古越胜、梁柱波、朱邦

　　办公地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

　　联系电话：021-68877288

　　传真：021-68877020

　　（七）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（南宁）事务所

　　负责人：朱继斌

　　经办律师：梁定君、覃锦

　　办公地址：南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层1701

　　联系电话：0771-5760061

　　传真：0771-5760061

　　（八）资信评级机构

　　名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　　法定代表人：崔磊

　　评级人员：葛新景、张沙沙

　　办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层

　　联系电话：010-62299800

　　传真：010-62299803

　　（九）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（十）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（十一）收款银行

　　名称：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行

　　户名：华泰联合证券有限责任公司

　　账号：4000 0102 0920 0006 013

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准情况：

　　本次发行已经本公司2020年7月27日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，于2020年8月6日获得广西国资委（桂国资复〔2020〕160号文）批复，并经本公司2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项已于2021年3月15日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。公司于2021年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：300,000万元人民币

　　4、发行数量：3,000万张

　　5、上市规模：300,000万元人民币

　　6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币300,000万元，募集资金净额为297,337.31万元（扣除所有发行费用）。

　　8、募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额为不超过300,000万元（含300,000万元），公司拟将募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次可转债发行基本条款

　　1、证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票（股票代码：000582）的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行A股可转债总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年6月29日至2027年6月28日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月5日）满六个月后的第一个交易日（2022年1月5日）起至可转债到期日（2027年6月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正幅度及修正权限

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的持有北部湾港的股份数量按每股配售1.8468元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018468张可转债。发行人现有总股本1,633,434,454股，剔除公司回购专户库存股9,087,266股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,624,347,188股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约29,998,443张，约占本次发行的可转债总额30,000,000 张的99.9948%。

　　由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080582”，配售简称为“北港配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070582”，申购简称为“北港发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的持有北部湾港的股份数量按每股配售1.8468元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018468张可转债。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），公司拟将募集资金投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　18、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　19、评级事项

　　公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次发行的可转债存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　20、募集资金存管

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　三、本次发行的可转债评级

　　公司本次发行聘请东方金诚担任信用评级机构。根据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2020〕979号），公司主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。

　　在本次发行的可转债存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、公司报告期内的债券发行及其偿还情况

　　报告期内，本公司未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。

　　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行聘请东方金诚担任信用评级机构。根据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2020〕979号），公司主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。

　　在本次发行的可转债存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据致同出具的标准无保留意见《北部湾港股份有限公司2020年度审计报告》（致同审字〔2021〕第450A008900号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为120.34亿元，归属于母公司所有者的净资产为103.17亿元，皆高于15亿元。公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔2020〕979号），公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

　　本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本公司将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

　　近年来，本公司经营情况良好，财务指标稳健，具备充足的偿债能力。最近三年，公司主要偿债能力指标如下：

　　注：主要偿债指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用（含资本化利息）

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司流动比率分别为0.94、0.62、0.86；速动比率分别为0.93、0.62、0.86；母公司资产负债率分别为15.90%、18.28%、20.35%；合并资产负债率分别为39.24%、40.95%、38.02%。公司目前资产负债率处于相对合理水平，流动比率、速动比率基本保持稳定。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司利息保障倍数分别为4.22、6.33及6.04，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《北部湾港股份有限公司2017、2018年度审计报告》（致同审字（2020）第450ZA11483号）和《北部湾港股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第450ZA5857号）和《北部湾港股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900号）标准无保留意见的审计报告。公司2021年一季度财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　注：上表中2021年一季度应收账款周转率、存货周转率及资产周转率已作年化处理。相关指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均金额

　　利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/利息费用（含资本化利息）

　　每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（三）净资产收益率

　　发行人按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）要求计算了净资产收益率和每股收益。因发行人一季报没有披露扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率，因此，最近三年及一期的相关数据如下：

　　单位：元/股

　　（三）非经常性损益明细表

　　公司最近三年及一期非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.35元/股计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加30.00亿元，总股本增加约35,928.14万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司已向深交所申请“北港转债”参与债券质押式回购交易业务。经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2021年7月23日正式成为深圳证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　办公地址：深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大厦26楼

　　保荐代表人：杨柏龄、郑弘书

　　项目协办人：刘冀翱

　　项目组其他成员：王欣磊、唐军帅、杨瑜

　　联系电话：0755-82492010

　　传真：0755-82492020

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：北部湾港本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，北部湾港本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐北部湾港可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　北部湾港股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年7月21日

　　保荐机构（主承销商）:■

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　二〇二一年七月