郎咸平七问顾雏军 曝光格林柯尔并购神话

栏目:娱乐资讯  时间:2020-03-03
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  七请顾揭秘葛林的并购神话

  

  商业。搜狐。com 2004年8月16日09:29

  [·郎咸平]来源:[21世纪经济报道]

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  2001年以前顾给留下的印象似乎只是提出了一个有争议的“顾的热力循环理论”。然而,到目前为止,在“整合冰箱行业”和“进入汽车行业”的概念下,与他相关的资金往往在数千万甚至上亿美元。 不过,顾自己似乎对这些都了如指掌:“我唯一不需要的就是钱”,“钱不是问题,只要有好项目,我都会毫不犹豫地买下来”。

  2001年,顾带领绿酷一举成名。同年,顾控股的顺德格林克尔公司收购广东科龙电器(000921。深圳),中国冰箱行业的四大巨头之一。 随后,顾在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上排名第20位。从那以后,顾的风和火就掀起了一轮又一轮的收购风暴。 美菱电器(000521。深圳),亚星巴士(600213。上海)和圣翔竖井(000678。深圳)已相继成为它的财产。伴随收购风波而来的是媒体对顾和格林科尔的“质疑”风波:顾花在收购上的大笔资金从何而来?他是在进行产业整合还是资本运营?关于科龙电气公司的利润真相是什么?顾进入汽车行业的动机是什么?

  位于两个风暴的中心,顾变得越来越神秘。为了回答这些问题,我们查阅了大量公开披露的资料,并进行了研究和分析,以发现其外在表象的内在联系,并总结其收购活动中的一些常规手段。

  总的来说,顾通过其个人独资公司绿酷资本有限公司(在英属维尔京群岛注册,是一家未上市公司)控制着格林克的三大产业:制冷剂、冰箱和乘用车。制冷剂行业包括绿酷制冷剂(中国)有限公司,有限公司 (非上市公司)位于天津和格林豪泰科技控股有限公司,有限公司 在香港上市。 冰箱行业包括广东科龙电器有限公司,有限公司 (上市公司)和合肥美菱公司,有限公司 顺德格林克尔公司(未上市公司)控制下的(上市公司);客车行业包括扬州亚星客车有限公司。有限公司 (上市公司)和向阳汽车轴承有限公司有限公司 (上市公司),由扬州格林克风险投资有限公司控股有限公司 (未上市公司)。

  顾令人眼花缭乱的兼并和整合在短短几年内终于形成了科林·科尔体系的雏形。 然而,世界各地的媒体一直质疑顾最大的问题是他花巨资收购的来源。事实上,如果从时间和主体两个维度来分析顾以往的资本运营活动,他可能的实际支出是可以量化的。

  9亿杠杆13。60亿

  顾花了多少钱?根据格林克尔的年表,居克尔直接参与的投资和收购活动,包括收购科龙、投资南昌工业园、收购美菱、投资安徽格林克尔、收购亚星和收购湘西,使顾损失了4。10亿人民币。

  顾真的花了40多亿元的真金白银吗?对上述投资活动的仔细研究表明,绝对比例为南昌工业园区投资活动总额3.6亿美元。 对于这种投资活动,我们有理由相信,付款不是一次性的,目前的投资只是一个意图。因此,40亿减去3.6亿美元,即30多亿元人民币,我们发现顾为其“收购风波”投入的资金实际上只有9亿多元人民币,而这9亿元人民币换来的是一些知名企业,总资产值为13。60亿人民币。

  我们有理由相信,这种以较低成本“撬动”整个行业的操作是精心设计的时机、条件、策略和操作方法的共同结果。那么,这个机会是如何产生的,是如何抓住的,以及这个行动是如何实现的?

  利用政策

  在“科龙重组”的中期,顾利用“国有资产逐渐退出竞争性领域”的机会,突然带着他的神秘资本来到了危机四伏的科龙。 他将“新民营企业”的资本与中国家电企业长期而痛苦的产权问题结合在一起:科龙换了品牌,顺德政府作为大股东,兑现并退出。从那以后,顾把“绞肉机之都”从冰箱行业发展到公交行业,不断复制他进入科龙、一路攻打城市的经验。在反思自己的成功之路时,他在很大程度上将其归因于自己在中国整体政治和经济形势下把握住了“逐步从竞争性领域撤出国有资产”的机遇。

  “国有资产逐步退出竞争性领域”的政策一旦开始实施,将带来两个方向的变化。 一是拖延已久的产权改革可以大规模突破。 一是自20世纪80年代以来,在新“洋务运动”的旗帜下,由中央和地方政府大规模重复引进技术和建立家电企业所造成的割据历史可以结束。

  “民营企业参与国有企业重组”一度成为主流话语,制度变迁突然带来饕餮盛宴。利用这些地方政府急于加快国有资产的撤出,顾把收购和重组打包在一起,玩了一个双赢的互利游戏。

  据我们分析,顾收购的成功源于其独特的运作方式。顾的整体运作大致可以分为七个步骤,可以形象地描述为“扎营、乘势、迎客、往复、大浴池、迎宾、养鸡”。让我们详细分析这七种操作方法。

  第一步:建立营地

  顾通过格林克尔收购的大多数公司都是上市公司,但在每一个行业的顶端都是一家由100%控股的私人公司。 从表面上看,行业之间没有交叉联系:制冷行业主要由天津的制冷厂和他的绿色制冷资本有限公司控制;冰箱行业由顺德格林克尔控制。 公交行业由扬州格林科尔控股。然而,考虑到未来跨行业并购和未来整体上市的可能性等因素,这样的安排是有独创性和前瞻性的。一方面,它可以分散风险,行业之间不会相互影响,从而稳定股价。 另一方面,行业之间的交易不需要完全披露,从而确保公司有活动的空间。如果你考虑将来上市,你可以做任何你想做的事情,不管是打包上市还是独立上市。由于顺德和扬州格林科尔都是民营企业,没有必要披露他们的资金来源,这也是他的天才之处。

  第二步:抓住机会进入

  从2001年到2004年不到3年的时间里,顾收购或控制了科龙、美菱、基诺埃尔、紫洛娃、西陵、亚星客车、襄樊轴承等公司。通过对这些收购目标的分析,我们可以发现格林酷收购的公司的一些共同特征。

  首先,大多数目标公司是国有上市公司,收购价格相对较低。事实上,目前除西陵外,所有与顾收购相关的公司,包括科龙、美菱都是上市公司。对此,顾的一名助手说:“我们现在不买就没有机会了。“这个机会当然是指这些上市公司的重组,而地方政府和国家都准备减持它们的股份。

  其次,收购对象大多是经营困难但品牌好的企业。科龙、美菱、亚星和香榭都是这样做的。

  在被收购之前,广东科龙电器有限公司是中国最大的白色家电制造商,中国家电行业十大企业之一。 它拥有一支优秀的制冷技术团队和一系列专利技术和营销网络。继2000年第一次报告亏损后,2001年中期报告显示,科龙的销售收入和利润继续下降。与2000年同期相比,销售收入下降了9。8%,净利润下降85%,每股收益为0。02元。《中国日报》发布当天,该公司在香港的股价下跌了12%。

  美菱电器在行业中保持了稳定的发展步伐。 自从公司创始人张菊生退休后,他曾宣布亏损。2001年,美菱电气公司遭受了3亿多元的巨额亏损,业绩一路下滑。

  收购亚星巴士是顾进军巴士行业的第一步。 顾正试图用无处不在的营销手段制造家用电器来制造公交车。亚星客车是中国最早、最大的大中型豪华客车制造商,也是中国底盘技术发展的教父。亚洲之星巴士的表现也从1999年开始下滑,直到其每股收益降至-0。2003年为78元,税前利润为1 . 4亿元。2003年第一季度,亚星巴士的合并报告显示,主营业务收入和净利润下降了38。69%和43%。分别比去年同期增长了95%。

  2004年初,格林克宣布收购圣翔车桥,这是格林克在成功重组扬州亚星巴士有限公司后对汽车行业的第二次攻击。有限公司湘西竖井公司。,原名向阳轴承厂,成立于1968年。 这是第四个五年计划期间的一个重点建设项目。 它是中国四大轴承基地之一,目前是中国最大的专业汽车轴承厂。 拥有专门从事汽车轴承研发的国家级技术装备和研发力量。然而,自1999年以来,湘西的业绩也一直在下降,每股收益和息税前收益几乎为负值。

  纵观顾收购对象的选择,可以发现,在“国有资产逐步退出竞争性领域”的背景下,顾基本上是将那些渴望地方政府出手、但具备良好生产条件和市场基础的企业作为收购对象。时机的选择和目标的判断是整个并购成功的基础。

  第三步:反顾客导向

  通过分析顾近年来收购科龙、美菱、亚星、香溪的过程,我们发现在股权转让完成之前,顾总是进入目标公司,进入董事会,或担任董事长,或委托其副手担任目标公司总裁。

  2001年11月2日,公告显示,科龙电器现有的董事会将发生变化。与此同时,顾早早进入了科龙的董事会。2002年4月18日,股权转让完成。

  2003年7月8日,美菱电器董事会提前选举顾为董事长。美菱电气股东会同意李、等四人辞去公司董事职务。 增加顾、、程向洲、霍永新为公司董事。 增加路建清、景星、永凤山为公司监事。2004年3月2日,绿酷股份的转让手续完成。2004年4月,顾成为董事长。

  2004年5月10日,亚星巴士控股股东扬州格林克尔办理股权转让手续。2004年4月10日,副总统格林科尔被任命为湘西自治州总统。本次股权转让必须报国务院SASAC批准,中国证监会在异议期内未提出异议后方可实施。

  上述时间顺序安排将使新的控股股东更好地理解和管理未来的公司。 当然,我们也有理由相信,这种安排实际上会给新的控股股东在公司的一些运作中带来便利(见其第五种运作方式)。

  第四步:回报

  在分析格林克成功收购和整合冰箱行业的过程中,也发现了类似的现象。 一方面,顾在收购过程中赢得了多次战争和胜利。 另一方面,顾进入收购公司后,上市公司与其大股东进行关联交易,关联交易金额往往高达数亿美元。 大部分交易涉及原控股公司欠上市公司的债务安排。 公司的商标和土地使用权经常被用作抵销上市公司债务或交换应收账款的条件。科龙收购时就是这样,美菱收购时也出现了类似的现象。

  由于历史原因,科龙电气的前控股股东欠1。欠上市公司260亿元的债务。2002年3月15日,顾出任科龙电器董事长后,当时的控股股东表示有能力解决1。拖欠上市公司260亿美元。 具体做法是:荣盛集团拟将其持有的2.04亿股科龙电气股份转让给格林克尔,格林克尔将转让价格从5.6亿元调整为3.48亿元。 直接给科龙电气公司。有限公司 代表荣盛集团偿还相应数额的相关债务,因此荣盛集团的相关债务将减少到9.12亿元。 荣盛集团计划用自己的资产进一步偿还相关债务。 商标“科龙”和“荣盛”是荣盛集团资产的重要组成部分。1999年至2000年间,荣盛集团斥资3.28亿元(中国证券报)推广这两个商标。

  根据2002年11月25日ST科龙公告,荣盛集团拟以其注册商标“科龙、荣盛、荣盛”和213的专用权转让价格的6400万元。土地开发中心拥有的399614平方米土地使用权的转让价格为3971万元,以荣盛集团的名义偿还荣盛集团对公司(上市公司)的欠款,交易完成后,荣盛集团将向公司清偿欠款。基于上述情况,科龙电气同意免除荣盛集团50%的资本占用费。43.66亿元。董事会的评估是,上述协议价格和条款是公平合理的,荣盛集团能够全面彻底地处理欠公司(科龙电气)的债务余额和资金占用费符合公司的利益。但是,如果我们对这一系列的处理作出一些假设,这也符合一些逻辑:首先,我们已经通过商标使用权为偿还债务打下了基础,然后我们将用高价来抵消原控股股东对上市公司的巨额债务。

  在格林酷收购美菱电气的过程中,类似的操作再次发生。根据美菱电气2003年12月3日的公告,美菱电气(000521)计划转让其应收账款42。7.25亿元,集团公司欠股份制公司的债务101。1.05亿元,洗衣机公司欠股份制公司的债务为309。1 . 94亿元土地使用权934948。合肥经济技术开发区67平方米归集团公司所有,房地产及配套设备归洗衣机公司所有。根据公告,该公司的房地产和附属设备主要是洗衣机公司拥有的21,393平方米的洗衣机综合体。

  上述关联方交易按照一定的时间顺序进行。 如果我们稍作假设,一切都会符合逻辑:在每一次成功的收购背后,总会有一些与原控股大股东的默契,即科林·科尔通过做出一定的承诺,获得优先购买原控股大股东所持公司股份的权利,甚至为格林克尔获得更为有利的交易条件。 顾进入上市公司后,通过与原控股大股东的债务豁免或其他关联交易获得利益。如果是这样,只有中小股东会遭受损失。

  第五步:洗个大澡

  看看格林科尔收购的公司,它们都有很多共同之处:它们的业绩逐年下降,有些公司甚至受到特殊对待或濒临退市,它们基本上失去了在二级市场的融资功能。那么,如何才能让这些休克的“鱼”复活并再次流血呢?唯一的方法就是赚钱。盈利的根本途径应该是提高核心竞争力和运营效率。然而,这种方法很难在短期内实现。我该怎么办?走侧门。侧门之一是在纸上写字和玩数字游戏。简言之,利润=收入-成本-费用-利息税。这个公式告诉我们,公式右侧的任何项目都有文章要做。格林科尔是怎么做到的?

  通过对其财务报表和股票市场表现的研究,我们发现其对上市公司的“费用”做了一篇文章——在主要针对客户之后,它大大增加了收购当年的费用,造成了巨大的损失。 一方面,它降低了收购成本,另一方面,它为未来报告有利的财务报表和进一步的资本运营留下了空间。这是在未来几年里“洗去”巨额费用负担、轻装出行并产生一份干净报告的唯一方法,让“利润”变得更容易。接下来,我们将逐一分析。

  1)科龙电器

  2001年10月31日,科龙电气公司正式宣布改变其最大股东的所有权。格林科尔没有零售消费品业务的经验。在强调技术和品牌营销的家电行业竞争环境中,科龙能否实现新的发展?

  如何在短时间内盈利是格林科必须要做的le.因此,纸质物品可能成为最简单的方法。

  2001年底,鉴于荣盛集团拖欠上市公司8.6亿元,ST科龙根据稳定原则提取了1.72亿元的应收账款准备金,提取率为20%,这让我一次“损失”足够多(见图1,2001年当前收购成本大幅上升)。与此同时,股市反应消极,股价相应下跌。在那之后,净利润从101。2002年为27 . 7亿元。2003年18002万元,效果明显。

  

  图1:科龙电器的成本收益比

  2)美菱电器

  2003年,美菱电气进入了格林克尔的怀抱,公司发布的2003年度报告显示,美菱电气已经进入了亏损阵营。这是该公司首次报告业绩下滑。 美菱电器亏损1.95亿元,盈利800万元。2002年100万元。 主营业务利润大幅下降,管理和运营费用快速上升。

  美菱电气的主营业务利润从274英镑下降到了274英镑。2002年为2989万元至230万元。2003年5889万元,下降15。9%,尽管其主营业务收入增加了9。7%比1。3840亿元。

  运营成本飙升。根据美菱电气的年度报告,该公司的管理成本在2002年底为4900万元,2003年翻了两番,达到1.56亿元。美菱的运营费用也从2002年的1.86亿英镑增加到2003年的2.23亿英镑。很容易认为,这是为了在重组前放开“血瘀”,以便在未来轻装上阵(见图2,目前的收购成本在2003年大幅增加)。股市立即做出了负面反应。

  美菱电器解释说,2003年,家电行业的市场竞争仍然非常激烈,销售价格持续下跌,但原材料价格持续上涨。 国内外许多家电企业纷纷进入冰箱行业。 整个行业的增长放缓,生产能力严重过剩。 公司改制前,国有企业制度遗留下来的历史包袱很重。然而,值得注意的是,与美菱同属一个行业和家族的科龙电器(Kelon Electric Appliances)逆势而行,净利润从101.00%增长到100.00%。2002年为27 . 7亿元。2003年18002万元。

  

  图2:美菱成本收益比

  3)亚洲之星巴士

  2003年12月15日,亚洲卫星公共汽车600213发布公告。 该公司的控股股东江苏亚星巴士集团有限公司,有限公司与顾的扬州格林克尔风险投资有限公司签订了股份转让合同,有限公司 12月10日。该合同称扬州格林克尔收购了115家。公司国有股2.72亿股,占60。江苏亚星巴士集团协议持有公司总股本的67%。 收购完成后,扬州格林克尔成为亚星巴士的最大股东,而亚星集团仅保留7%的股份。

  公共汽车公司在2003年表现不佳。 亚洲之星亏损1.48亿元。 2002年,它的利润是222英镑。9 . 65亿元,这是该公司首次报告业绩亏损。性能相对稳定的亚星巴士,在2003年突然遭遇了有史以来的第一次亏损,亏损0。每股78元。

  因此,科林格在亚星巴士上的策略不得不让人怀疑顾储君是在重复同样的伎俩。根据亚星巴士的年报,报告期内,公司主营业务收入为798。7200万元,利润总额149。1200万元,是公司历史上第一次亏损。主营业务利润从93。9 . 43亿元,2002年为28。7 . 82亿元,下降69。4%。

  年报中的解释是公司在年初调整了管理团队。 新的管理团队需要有一个完全进入角色的过程。 面对控股股东转让控股权这一重大问题,当管理策略没有得到充分实施时,管理团队存在不稳定因素。 近年来,公司一直面临产品结构不合理、主导产品不引人注目、公路客车产品长度限制在9米以下等问题。自2002年9月以来,公路客车的长度进一步限制在8辆以下。两米。 上半年盈利能力强的大中型道路客车只占主要收入的很小一部分。 下半年,公司突破道路客车长度限制,陆续推出10多辆大中型道路客车,增加了下半年主营业务。 然而,较大的产品开发和推广成本也难以在短期内消化,公司成本与产品价格管理之间存在一定差距。 客观地说,“非典”对公交营销也产生了较大的负面影响。但是,公司在新产品开发、营销体系建设和降低材料采购成本方面做了一些工作,并继续保持公司大中型客车产品的市场份额。

  亚星教练与美玲命运相同。亚星客车的管理成本从2002年的4200万元增加到2003年的1.02亿元,翻了一番。营业费用从2002年的3200万元增加到5200万元。600万元(见图。 3、2003年当期收购费用明显增加)。股市立即做出负面反应,但在预期未来利润的推动下,股市迅速反弹。

  

  图3:亚星成本收益比

  4)向阳方位

  2004年4月9日,公司分别在《中国证券报》和《证券时报》上披露,公司最大股东襄阳汽车轴承集团公司与扬州格林克尔风险投资有限公司正式签署了《股份转让合同》,有限公司 2004年4月8日。

  公司董事会提醒广大投资者,本次股权转让涉及国有股转让,必须经国务院国有资产监督管理委员会审批。同时,由于买方持有的股份不超过公司总股本的30%,因此没有必要履行要约收购义务。 但是,《股权转让合同》必须经中国证监会审核无异议后方可履行。

  从目前来看,向阳轴承是st公司那颗刚刚腾飞的新星。 格林科尔之前也有同样的问题——在短期内获取利润并移除st。格林科尔会不会再玩同样的把戏,再玩一次花钱的把戏?让我们拭目以待。

  第六步:面对面

  顾频繁的收购让人们眼花缭乱,惊叹不已。但更令人惊讶的是它的管理能力。 经过一年的经营,被收购的企业立即扭亏为盈,交出了一份漂亮的财务报表。这一切似乎表明,顾不仅能够整合企业,而且还是一位运营专家。

  顾对科龙的收购于2002年5月正式完成。2003年4月1日发布的2002年度报告的每股收益为0。2025元。 虽然只调整到0。三天后,每股1021元,与前两年的连续亏损相比,这一表现足以让投资者欢欣鼓舞。以下三个图表分别反映了科龙、美菱和亚星近年的净利润。2002年科龙在顾重组后,2004年第一季度美菱重组后,2004年第一季度亚星重组后,上述公司全部实现盈利(见图4、5、6)。

  

  图4:科龙净利润

  

  图5:美菱净利润

  

  图6:亚星净利润

  是顾的管理能力导致了甘坤的转身吗?美菱和亚盛的收购于2003年完成,亏损发生在2004年。 由于季度信息有限,我们重点分析了2002年弥补亏损的科龙公司。对1999年、2000年、2001年和2002年科龙公司经营状况的简单比较表明,在1999年、2000年、2001年和2002年,科龙公司的主要收入为5。620亿元,3 .870亿元,4 .720亿元和400万元。880亿元,而同期其主营业务利润为1 .7740亿元,61900万元,76600万元和1000万元。0.25亿元,净利润6.85亿元,-4.71亿元,-1 .分别为230亿元和2亿元(调整为1亿元)。在过去的三年中,科龙的主要收入有所波动,相应的利润也发生了变化,但毛利率基本相同(见图7)。

  但是为什么公司的净利润变化如此之大?真正的区别是每年的主要费用。 差异很大,尤其是管理费用和运营费用。从上一节的描述可以看出,2001年科龙公司的开支急剧上升,但2002年急剧下降。 秘密是什么?

  

  图7:科龙的财务数据

  仔细阅读科龙公司2002年的财务报表发现,2002年,科龙公司的坏账准备转回约5000万元,存货减值准备转回约2.12亿元,广告费用转回约7900万元,维护费用拨备从2001年起减少到约5000万元。 总数约为3.9亿。如果2001年没有计提坏账准备,存货跌价损失、广告费和维护费也照常计提,2002年科龙还能扭亏为盈吗?根据这个简单的归约,得到了一个新的科龙净利润变化图。可以看出,如果没有2001年的权责发生制和2002年的逆转,科龙公司在2003年没有盈利(见图。 8)。

  

  图8:科龙净利润下降图1

  从另一个角度来看,比较1999年、2000年、2001年和2002年科龙的成本收入比,2001年科龙的成本收入比异常高。 如果科龙的2001年和2002年的平均成本比率在1998年、1999年和2000年降低到24%,那么结论是科龙的净利润根本没有提高。然而,美菱和亚星的成本变化是一样的。如果将美菱和亚星2004年第一季度的净利润恢复到过去三年平均成本水平的24%和8%,并对这三家公司第一季度的经营状况进行全年估计,可以发现这三家公司都没有盈利(见图。 图9。 10和图。 11)。

  

  图9:科龙净利润下降图2

  

  图10:美菱净利润下降图

  

  图11:亚洲之星净利润下降图

  考虑到真实的费用情况无法完全模拟,上述逐年费用减少法只能停留在定性解释的层面,但费用调整对净利润有根本性影响是不争的事实。然而,顾被收购后,被收购公司的成本无一例外地飙升,这从一个方面说明,第二年的好转与成本的飙升密切相关。顾虽不是商业之神,但他对财务报表的洞察力、理解和执行能力确实合格。

  第七步:借鸡下蛋

  自从顾收购科龙以来,人们对他的资金来源产生了强烈的怀疑。到底是什么支持了他无休止的收购?通过对科龙一系列收购活动的分析,我们发现顾利用科龙电器强大的现金流,而不是单纯依靠个人资金完成对冰箱行业的收购,实现了整合冰箱行业的目标。图12描述了自2002年以来科龙的一系列收购和投资。

  扣除南昌工业园和扬州生产基地的两笔投资,科龙仅并购就投入了至少4亿元的真金白银。此外,科龙也是华谊的第二大股东。

  作为消费品制造商,科龙在日常运营中创造了巨大的现金流。例如,2003年科龙电气的主要业务收入是6。170亿元。一般来说,科龙的经销商先付款,然后提货,而在供应商和广告商中,科龙可以获得30-90天的账户期。根据60天的平均会计期,科龙的账面上有10亿元现金(61。7/360× 60)。因此,科龙有充足的现金进行投资。显然,对科龙的收购给顾带来了产业收购的扩张效应。 他利用科龙强大的资本流动来帮助他完成冰箱行业的整合。

  顾反思

  顾对冰箱行业的整合赢得了中国专家、学者和政府官员的赞誉。有人甚至称他为中国的摩根。我们并不排除顾的苦心经营及其经营管理的有效性,但从另一个角度来看,我们看到了一个善于在“国有资产退出竞争性领域”的背景下运作的顾。

  顾模式是我们期待了十多年的经济改革的“民营企业家”吗?如果顾是中国民营企业家的楷模,那么我真的为中国的未来而哭泣。尚待观察的是 顾将在今后的经营中继续重复同样的做法,本文中的一些假设是否能得到进一步验证。

  ●本文由、纪、、、、任建斌、孙、张一超在的指导下完成。

  

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