赴美上市案例：美联教育与SPAC并购的深入研究丨文银国际

　　

　　美国时间2019年12月12日，一家旨在并购教育服务或教育科技类企业的特殊目的收购公司EdtechX Holdings（以下简称“EdtechX”）（Nasdaq：EDTX）宣布，已与来自中国深圳的教育企业Meten Education（以下简称“美联教育”）达成最终合并协议。并购结束后，双方将组成以美联教育的管理层为核心的新企业，并更名为MetenEdtechX，预计会在未来2到3个月内会正式登陆纳斯达克交易所。

　　在本次交易中，美联教育将获得EdTechX约1亿美金的资金支持，这与美联教育在早期提交招股书时的拟募资金额持平，赴美上市后的美联教育估值约为5.35亿美元。除此之外，EdtechX的重要股东Azimut还将投入约2000万美元成为此次美联教育赴美上市的基石投资者。本次并购所获得的资金将用于运作美联教育的未来增长计划，该计划包括整合中国市场，推出其现有的全渠道分销平台，并且将数字交付与战略零售业务结合起来。

　　根据花旗银行发布的研究报告，预计到2022年，中国的英语教育市场将增长到430亿美元，复合年增长率为21％，这主要是由于教育普及、城市化、对英语的重视程度提高以及技术发展的支出增加所致。

　　根据摩根士丹利发表的研究，中国快速发展所导致的城市化带动了对教育、职业培训和教育技术服务的需求。到2030年，将会有超过30％的中国人可以使用在线学习，而现在这一比例为10％，这代表着还有一个1500亿美元的增量市场待开发。

　　EdtechX的联合创始人本杰明及董事长兼CIO查尔斯在联合声明中表示：

　　“随着中国的快速发展以及经济的全球化，有越来越多的小康家庭开始意识到英语学习的重要性，他们希望能通过更多的教育来提升子女以及自身在职场的竞争力，这就为中国的教育和终身学习市场释放了大量的消费者支出和投资机会。教育已成为中国最终的消费品！课外辅导、英语培训和以工作为导向的技能需求正在以两位数的速度增长。Meten EdtechX将以英语教育细分市场的市场领先地位以及结合战略零售、技术和数字交付的可盈利全渠道商业模式为核心。”

　　美联教育的联合创始人赵继双，彭思光，郭玉鹏在联合声明中宣布：

　　“在EdtechX及其他国际投资机构的支持下，我们处于独特的地位，可以巩固我们的市场领先地位，并充分利用我们行业中的整合和数字增长机会。我们的方法将继续专注于盈利增长，并为中国学生和专业人士提供行业领先的英语教育和培训服务。我们期待着成为上市公司以及与EdtechX团队共同成长的机会。”

　　交易摘要

　　根据拟议交易的条款，双方将组成New Holdco，而EdtechX和美联教育将成为New Holdco的子公司。交易完成后，New Holdco的初始完全稀释后的企业价值预计为6.14亿美元，分别为美联教育2020年和2021年税息折旧及摊销前利润的为19.3倍和14.3倍。

　　美联教育目前的股东将获得约5140万股股票，代表着价值5.35亿的实体企业股权。此外，如果New Holdco的股价在2022财年之前超过$ 12.50，则某些美联教育的股东可以额外获得最多400万股股票；如果2023财年的股价超过$ 15.00，则某些美联教育股东可以以额外获得最多700万股股票。

　　EdtechX和美联教育的董事会已一致批准该交易，但该交易的完成还需要获得EdtechX其他公众股东的批准以及完成其他惯例成交条件，该交易预计将于2020年第一季度完成。交易结束后，EdtechX的创始人本杰明和及董事长兼CIO查尔斯将与美联教育的创始人一起担任New Holdco董事会的独立董事。

　　Chardan担任EdtechX的金融和资本市场顾问，Macquarie，担任美联教育的财务顾问。Graubard Miller LLP担任EdtechX的法律顾问，Morgan、Lewis＆Bockius担任美联教育的法律顾问。

　　关于美联教育

　　美联教育是一家以体验式英语培训为主营业务的教育集团，总部在中国深圳，目前在全国拥有100多家分校，员工三千余人，是国内专业英语能力培训的知名品牌，在成人英语教育领域排名第一（资料来源：Frost＆Sullivan）。

　　美联教育主要提供成人及青少年英语培训服务，以成人线下英语培训为核心业务，包括雅思培训、留学规划等项目，品牌为美联教育（成人）、ABC（初级品牌）和Likeshuo英语在线学习平台。目前在国内18个省市的32座城市设有136个学习中心，2018年参与培训的学生总人数为118200余人，教师及咨询师的人数为18000余人。其中，截至2019年3月31日，120个自营中心共覆盖全国14个省市的26座城市；16个特许学习中心覆盖全国11个省市。

　　财务方面，据美联教育今年5月向美国证券交易委员会递交的赴美上市招股书显示，其在线英语培训营收贡献占比大幅提升。自2014年推出立刻说平台以来，在线英语培训收入从2016年的人民币4690万增加至2017年的人民币1.212亿，再增至2018年的2.123亿，增长率达352.7％。截至2018年3月31日止三个月的在线培训业务营收由4048万元增至2019年同期的5181万元。

　　美联教育的年收入从2016年的8.015亿元增长至2017年的11.497亿元，进而在2018年达到14.242亿元。过去三年的毛利分别为4.567亿元、6.817亿元和7.962亿元。据EdTechX透露，Meten EdtechX的规模预计到2021年底至少翻一倍。

　　美联教育是国内最早开展成人英语教育的机构之一，从一开始就被资本方所关注。截至目前，美联教育已完成四轮融资，最近的一笔发生在今年1月由道格资本、慕华投资和中金资本领投的3亿人民币，融资完成不久后，便传出公司拟筹备赴美上市的消息。

　　关于EdtechX

　　总部位于英国伦敦的EdtechX Holdings Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司，由一家专业的“edtech”投资银行IBIS Capital和总部位于米兰的全球资产管理公司Azimut Enterprises联合赞助的，Azimut Enterprises在全球的资产管理规模约为610亿美元。EdtechX于2018年10月在纳斯达克上市，是一家特殊目的收购公司（“SPAC”），主要专注于全球的教育、培训和edtech领域。

　　EdtechX由来自法国的首席执行官本杰明以及来自英国的董事长兼首席投资官查尔斯领导。本杰明和查尔斯是长期的业务合作伙伴，并在edtech、媒体和金融服务领域有着多年的工作经验。他们共同领导了IBIS Capital，这是一家领先的专注于教育和edtech的专业投资银行，其咨询部门在2018年参与了霸菱亚洲和中信资本控股有限公司对华尔街英语（中国）的收购。

　　2013年，本杰明和查尔斯共同创立了EdtechX Global系列峰会，这是个为行业内投资者和创业者搭建的全球性交流平台，它聚集了一万多家公司以及两千多名教育、培训和edtech行业的职业经理人、创业者和投资者。此外，查尔斯还是Learnlight的主席，该公司是面向企业的领先英语补习数字平台，本杰明还是伦敦法国英语双语学院的董事会主席。